Holding Yapısında Kâr Akışı ve İştirak İstisnası (2026)

Holding yapısında bağlı şirketin kâr payı holdinge geçerken alıcı bir kurum olduğu için KVK 5/1-a iştirak kazancı istisnasından yararlanabilir ve alıcı tam mükellef kurum olduğundan gelir vergisi kâr payı stopajına (GVK 94/6-b) tabi olmaz. Bağlı şirketin ödediği %25 kurumlar vergisinin ötesinde ek vergi doğmadan kâr holding havuzunda yeniden yatırılabilir. Holding bu kârı gerçek kişi ortağa dağıttığında ise %15 kâr payı stopajı (22.12.2024’ten itibaren, 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı) uygulanır. Yani holding vergiyi ortadan kaldırmaz; kişisel katmanı ertelemeye ve kârı grup içinde yönlendirmeye imkân verir.

Bu yazı kâr akışının vergisini ve hesabını ele alır. Holding kuruluş şartlarını holding nasıl kurulur rehberinde, KVK 5/1-a’nın hukuki mantığını ve şartlarını iştirak kazancı istisnası rehberinde bulabilirsiniz. Bu yazı genel bilgilendirmedir; sonuç işleme ve ortağın durumuna göre değişir.

Üç katmanlı kâr akışı

KVK 5/1-a, tam mükellefiyete tabi başka bir kurumun sermayesine katılımdan elde edilen kazançları kurumlar vergisinden müstesna tutar. Metinde genel bir asgari pay oranı veya bekleme süresi şartı yoktur; istisna, kâr payını alanın kurum olmasına ve dağıtanın tam mükellef olmasına bağlıdır. Gerçek kişiler ve şahıs işletmeleri bu istisnadan yararlanamaz.

Sayısal örnek: aynı kâr, iki yol

Varsayımsal bir bağlı şirketin 2026 kârı 10.000.000 TL’dir. Ortak tam mükellef gerçek kişidir; hesap yalnızca kurumlar vergisi ve %15 stopajı gösterir.

Sonuç: ortağın kârı sonunda kişiye alması hâlinde vergi yükü holding ile de değişmez (A ve C aynıdır); holdingin sağladığı fark zamanlamadır. B senaryosunda 7.500.000 TL’nin tamamı yeni yatırıma yönlendirilebilir; kişiye doğrudan dağıtımda 1.125.000 TL stopaj grup dışına çıkardı. Kâr payını hiç çekmeyip grup içinde büyütmeyi planlamıyorsanız holdingin vergisel faydası sınırlı kalır.

Stopaj gerçek kişi için nihai vergi olmayabilir: GİB’in Geçici 67 duyurusuna göre tam mükellef kurumlardan elde edilen kâr paylarının yarısı gelir vergisinden istisnadır; kalan tutar beyan haddini aşarsa yıllık beyannameyle beyan edilir ve kesilen %15 tevkifat mahsup edilir. Beyan sonrası ek vergi çıkıp çıkmayacağı diğer gelirlere ve ilgili yılın tarifesine bağlıdır; bu nedenle örnek, ortağın beyan durumunu içermez.

Holdingin hisse satışı: KVK 5/1-e

Holding bir iştirakini satarsa kazanç, kâr payından farklı bir hükme tabidir:

• İştirak hisseleri en az iki tam yıl aktifte kalmış olmalıdır.
• Satış kazancının %50’si istisnadır; kanundaki %75 oranı 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 27.11.2024’ten itibaren %50’ye indirilmiştir (GİB’in yayımladığı KVK metni).
• İstisna edilen kısım, satışı izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel fon hesabında tutulur; satış bedeli, satış yılını izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmelidir.
• Menkul kıymet ticaretiyle uğraşan kurumların bu amaçla elde tuttukları değerlerin satışı kapsam dışıdır.

Varsayımsal örnek: holding, iki yıldan uzun süredir tuttuğu iştirakini satıp 4.000.000 TL kazanç elde ediyor. Kazancın %50’si (2.000.000 TL) istisna olur; kalan 2.000.000 TL matrah, %25 ile 500.000 TL kurumlar vergisi doğurur (etkin oran %12,5). Bu hesapta yurt içi asgari kurumlar vergisi %10 × 4.000.000 = 400.000 TL’dir ve hesaplanan vergiden düşük olduğu için bağlayıcı olmaz. Önemli ayrıntı: KVK 32/C uyarınca asgari vergi hesabında 5/1-a istisnası düşülebilirken 5/1-e istisnası düşülemez; başka gelir ve indirimlerle birlikte asgari vergi devreye girebilir. Ayrıntılar için iştirak hissesi satış kazancı istisnası rehberine bakın.

Kâr akışında dikkat edilecek noktalar

• Yatırım fonu ve ortaklık payları: KVK 5/1-a, tam mükellef girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ve ortaklık hisselerinden elde edilen kâr paylarını da kapsar; diğer yatırım fonlarının kâr payları istisna dışıdır. Fon türünü kontrol edin.
• Yurt dışı iştirak: Yurt dışı kaynaklı kâr payı KVK 5/1-b’ye tabidir ve ayrı şartlar taşır (en az %10 pay, bir yıl elde tutma, %15 vergi yükü, Türkiye’ye transfer). Bkz. yurt dışı iştirak kazancı istisnası.
• Yabancı ortak: Türkiye’de işyeri veya daimi temsilcisi olmayan dar mükellef kurumlara dağıtımlarda GİB’in tevkifat tablosuna göre %15 oranı uygulanır; çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları oranı düşürebilir. Ayrıntılar için yabancı ortaklı şirketlerde temettü rehberine bakın.
• Grup içi finansman: Holdingden bağlı şirkete faizsiz veya emsalinin dışında kaynak aktarımı örtülü sermaye (KVK 12) ve transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı (KVK 13) yönünden incelenebilir. Grup içi borçlanma rehberi bu riskleri anlatır.
• Kârın sermayeye eklenmesi: Kâr payının sermayeye ilavesi, GVK 94/6-b uyarınca kâr dağıtımı sayılmaz; stopaj bu aşamada doğmaz.
• Gerçek kişiye para çekme: Ortağın holding veya şirketten para çekmesinin diğer yolları için şirketten para çekme rehberine bakın.

Kontrol listesi

1. Dağıtan şirketin tam mükellef olduğunu ve payın niteliğini (iştirak payı mı, fon payı mı) doğrulayın.
2. Kâr payı gelirini holdingin kurumlar vergisi beyannamesinde istisna olarak gösterin.
3. Holdingden gerçek kişiye dağıtımlarda stopajı ve beyan/mahsup durumunu ortak bazında planlayın.
4. İştirak hissesi satışlarında iki yıl şartını, tahsil süresini ve özel fon hesabını takvime bağlayın.
5. Grup içi borç ve hizmetleri sözleşme, emsal fiyat ve belgeyle destekleyin.
6. Beyan döneminde asgari kurumlar vergisi etkisini ayrıca hesaplayın.

Sık yapılan hatalar

1. “Holdinge geçen kâr vergisizdir” varsayımıyla ortağa yapılacak dağıtımın %15 stopajını plana katmamak.
2. Bağlı şirketin kurumlar vergisini unutmak; istisna yalnızca holdingdeki kâr payı gelirini kapsar, bağlı şirketin kazancını değil.
3. 5/1-a ile 5/1-e istisnalarını karıştırmak; kâr payında bekleme süresi aranmazken hisse satışında iki tam yıl, %50 oran ve fon hesabı şartları vardır.
4. Asgari kurumlar vergisini hesaba katmamak; 5/1-e istisnası bu hesapta düşülemez.
5. Yatırım fonu kâr paylarının tamamının istisna kapsamında olduğunu varsaymak.
6. Grup içi finansmanı faiz ve belge olmadan yürütmek.

Kaynaklar

• GİB — KVK madde 5: istisnalar (5/1-a, 5/1-e)
• GİB — KVK madde 32/C: yurt içi asgari kurumlar vergisi
• GİB — GVK madde 94: vergi tevkifatı (94/6-b)
• GİB — Kurumlar vergisi tevkifat oranları tablosu (9286 sayılı CK, 22/12/2024)
• GİB — GVK geçici 67 uygulaması duyurusu: kâr payı beyanı ve %15 tevkifat
• GİB — 1 Seri No’lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği

Holding Vergi Planlaması için Mali Müşavirlik Desteği

Kâr payı akışının kurumlar vergisi beyannamesinde gösterimi, iştirak hissesi satışlarında istisna ve özel fon hesabı takibi, grup içi finansmanın belge düzeni ve ortak bazında stopaj planı için Celikel CPA mali müşavirlik ve vergi desteği sunmaktadır. Ortaklık ve esas sözleşme düzenlemeleri için avukatınızla çalışmanızı öneririz.

• Vergi Danışmanlığı Hizmetlerimizi inceleyin,
• Holding kuruluşu için Şirket Kuruluşu Hizmetlerimize bakın,
• Grup yapınız için bizimle iletişime geçin.