Kısa yanıt
Şirket ortaklarından borçlanmada örtülü sermaye (KVK Madde 12) ve ilişkili kişilerle işlemlerde transfer fiyatlandırması (KVK Madde 13) kuralları ve cezai.
Grup şirketleri ve ilişkili taraflarla borçlanma, mal/hizmet alım satımı ve ortaklara yapılan ödemelerde örtülü sermaye (KVK m.12) ve transfer fiyatlandırması (KVK m.13) kuralları birlikte gündeme gelebilir. Sonuç, işlemin tarafları, kaynak ve kullanım biçimi, sözleşme, piyasa koşulları ve kanundaki istisnalara göre belirlenir.
İlişkili kişiler arasında işlem yapılması tek başına hukuka aykırı değildir. Ancak örtülü sermaye ve emsallere aykırı bedel için kanundaki vergi sonuçları doğabilir. Her dosyada otomatik ceza veya çifte vergilendirme olacağı söylenemez; düzeltme hükümleri ve somut koşullar da incelenir.
Bu rehberde, 5520 sayılı KVK hükümleri çerçevesinde örtülü sermaye hesaplama sınırlarını, ilişkili kişi kavramını ve transfer fiyatlandırması raporlama zorunluluklarını inceliyoruz.
1. Örtülü Sermaye Nedir? (KVK Madde 12)
Kurumların ortaklarından veya ortaklarla ilişkili kişilerden doğrudan ya da dolaylı olarak temin edip işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı, KVK m.12’deki şartlar çerçevesinde örtülü sermaye sayılır. Borcun kaynağı, ilişkili kişi tanımı, işletmede kullanılması ve kanunda sayılan istisnalar ayrıca kontrol edilir.
Örtülü Sermaye 3 Kat Kuralı
Dönem Başı Öz Sermaye: 2.000.000 TL İzin Verilen Maksimum Borç: 6.000.000 TL
Ortaktan Alınan Borç: 10.000.000 TL
Örtülü Sermaye Sayılan Kısım: 4.000.000 TL!
Örtülü Sermaye Sayılmanın Ağır Vergisel Sonuçları:
- Faiz ve Kur Farkı Giderleri Reddedilir: Öz sermayenin 3 katını aşan kısma isabet eden faizler, komisyonlar ve kur farkları Kurumlar Vergisi matrahından gider olarak indirilemez (KKEG yazılır).
- Dağıtılmış kâr payı sonucu: Kanun, örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz ve benzeri tutarlar için hesap dönemi sonu itibarıyla dağıtılmış kâr payı hükmü öngörür. Stopaj ve karşı taraf düzeltmesi; tarafların mükellefiyet türü, ödeme/hesaplama ve kanuni koşullara göre ele alınır.
- KDV: Örtülü sermaye nedeniyle indirilemeyen kurum kazancı giderleriyle KDV indirimi aynı kural değildir. Finansman işleminin KDV’ye tabi olup olmadığı ve varsa indirim hakkı işlemin hukuki niteliği ile KDV Kanunu hükümlerine göre ayrıca belirlenir.
2. Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı (KVK Madde 13)
Kurumların, ilişkili kişilerle (ortaklar, grup şirketleri, ortakların eş ve akrabaları) yaptıkları mal veya hizmet alım ya da satımında uyguladıkları fiyat veya bedelin, emsallere uygunluk ilkesine aykırı olması durumunda kazanç tamamen veya kısmen örtülü olarak dağıtılmış sayılır.
Emsallere Uygunluk İlkesi Nedir?
İlişkili kişilerle yapılan işlemlerde uygulanan fiyatın, aralarında hiçbir ilişki bulunmayan tamamen bağımsız şirketlerin aynı şartlarda uygulayacağı piyasa fiyatına uygun olmasıdır.
Kanunda Tanımlanan 5 Temel Fiyat Belirleme Yöntemi:
- Karşılaştırılabilir Fiyat Yöntemi: Piyasadaki bağımsız işlem fiyatıyla doğrudan kıyaslama.
- Maliyet Artı Yöntemi: Maliyetin üzerine makul bir brüt kâr marjı ekleme.
- Yeniden Satış Fiyatı Yöntemi: İlişkisiz üçüncü kişilere satış fiyatından uygun brüt kâr marjının düşülmesi.
- İşleme Dayalı Net Kâr Marjı Yöntemi: İlişkili işlemde elde edilen net kâr marjının uygun göstergeler üzerinden emsalle karşılaştırılması.
- Kâr Bölüşüm Yöntemi: İlişkili işlemlerden doğan birleşik kârın, tarafların üstlendiği işlev, varlık ve risklere göre paylaştırılması.
Transfer Fiyatlandırması Raporu Zorunluluğu (2026)
Transfer fiyatlandırması belgelendirme yükümlülüğü; mükellefin statüsü, ilişkili işlemin yurt içi/yurt dışı olması, işlem tutarı ve belge türüne göre değişir. Yıllık rapor, genel form, ülke bazlı rapor ve ülke bazlı rapor bildirimi aynı yükümlülük değildir. Güncel eşikler, kapsam ve teslim zamanları için KVK Genel Tebliği’ndeki transfer fiyatlandırması bölümünü ve ilgili beyan yılı kurallarını kontrol edin.
Transfer Fiyatlandırması ve Örtülü Sermaye Risk Analizi
Grup şirketleriniz arasındaki finansman hareketlerini ve ticari sözleşmeleri vergi incelemelerine karşı korumak için profesyonel transfer fiyatlandırması dokümantasyonu şarttır. Celikel CPA, grup şirketlerine örtülü sermaye denetimi ve transfer fiyatlandırması raporlama hizmetleri sunmaktadır.
- Transfer Fiyatlandırması Risk Analizi sayfamızı inceleyin,
- Adat risklerini hesaplamak için Adat Hesaplama Aracımızı kullanın,
- Dosyanızı inceletmek için bizimle iletişime geçin.
Örtülü sermaye ve ilişkili işlemler için GİB’in güncel KVK Genel Tebliği’ne ve transfer fiyatlandırması Tebliği’ne başvurun.
Türkiye’de uygulama desteğine mi ihtiyacınız var?
Muhasebe, vergi, bordro veya şirket işlemlerinizin somut durumunu ruhsatlı bir mali müşavirle değerlendirin.
Sıkça Sorulan Sorular (FAQ)
Şirket ortağı şirkete faizsiz borç verebilir mi?
Faizsiz ortak borcu için sonuç borcun kaynağına, ilişkili kişi koşullarına, kullanımına, öz sermaye oranına ve işlem koşullarına bağlıdır. Örtülü sermaye sınırı aşılmayan her faizsiz borç otomatik olarak vergisel riskten ari sayılmaz; KVK m.13 ve belgelenen ticari gerekçe de değerlendirilebilir.
Şirket ortağına borç verirse ne olur?
Şirketin ortağına veya ilişkili kişiye borç vermesi, emsallere uygunluk ve örtülü kazanç yönünden incelenmelidir. Emsal faiz tek başına TCMB reeskont oranı kabul edilmez; piyasa koşulları ve finansman özellikleri dikkate alınır. KDV doğup doğmadığı ve belgelendirme, işlemin niteliğine göre ayrıca değerlendirilir; her durumda aynı oranla fatura kesileceği varsayılmamalıdır.
Kardeş şirketler arasında personel veya araç paylaşımı nasıl faturalandırılır?
Grup şirketleri arasında personel, araç veya ortak hizmet maliyetlerinin aktarımında hizmetin gerçekten sunulup sunulmadığı, fayda, sözleşme, ölçüm yöntemi ve emsal bedel belgelenmelidir. Her maliyet yansıtmasına otomatik kâr marjı eklenmesi gerektiği söylenemez; uygun yöntem işlem koşullarına göre seçilir.