Şirketlerde Kâr Dağıtımı ve Yedek Akçe (TTK 519)

Anonim ve limited şirketlerde kâr dağıtımının sırası kanunla belirlenmiştir: önce dağıtılabilir kâr bulunur, ardından birinci tertip genel kanuni yedek akçe ayrılır, ortaklara ilk kâr payı hesaplanır ve dağıtılacak tutarın bir bölümü ikinci tertip yedek akçe olarak şirkette bırakılır. Ortağın hesabına geçen tutar bu hesabın sonucudur. Bu rehber, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 519. maddesindeki hesap kurallarını, sermayenin %20’si sınırını ve 500.000 TL kârlı varsayımsal bir şirket üzerinden rakamlı bir dağıtım tablosunu anlatır.

Dağıtımdan sonra ortağın ne kadar vergi ödeyeceği ayrı bir sorudur ve temettü stopajı ile ortağın yıllık beyanı yazımızda ele alınır. Şirketten para çekmenin diğer yolları için şirketten para çekme rehberine bakabilirsiniz.

Kâr dağıtımı hangi sırayla yapılır?

1. Dağıtılabilir kârı belirleyin. Kâr payı ancak net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir (TTK 509/2). Yıllık kâr, yıllık bilançoya göre belirlenir (TTK 508/2). Önceki yıllardan devreden zarar varsa dağıtılabilir tutarın hesabında dikkate alınır.
2. Birinci tertip yedek akçeyi ayırın. Yıllık kârın %5’i, birikmiş genel kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar ayrılır (TTK 519/1).
3. İlk kâr payını hesaplayın. Kanundaki “ilk kâr payı”, pay sahiplerine ödenmiş sermayenin %5’i oranında ödenen tutardır; esas sözleşme daha yüksek bir oran öngörebilir (TTK 511). İkinci tertip bu tutarın üzerindeki dağıtım için hesaplanır.
4. İkinci tertip yedek akçeyi ayırın. İlk %5’lik kâr payı ödendikten sonra, kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10’u yedek akçeye eklenir (TTK 519/2-c).
5. Genel kurul karar verir. Anonim şirkette yıllık kâr üzerinde tasarruf, kâr paylarının ve yedek akçenin kullanımının belirlenmesi genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK 408/2-d). Limited şirkette finansal tabloların onaylanması ve kâr payı kararı genel kurula aittir (TTK 616/1-e). Limited şirket olağan genel kurulunu hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde toplar (TTK 617).
6. Stopajı kesin ve ödemeyi yapın. Ortak tipine göre stopaj hesaplanır; muhasebe kaydı bu aşamada işlenir.

Limited şirketler de bu hesaptan muaf değildir: TTK 610, anonim şirketlere ilişkin 514 ila 527. madde hükümlerini limited şirketlere de uygular. Dolayısıyla 519. madde limited şirkette de geçerlidir.

TTK 519 yedek akçe kuralları bir bakışta

Kanun metni birinci kâr payında “yüzde beş oranında” der; TTK 511 aynı oranı ödenmiş sermaye üzerinden tarif eder. Uygulamada hesap bu şekilde, ödenmiş sermayenin %5’i üzerinden yapılır. Esas sözleşmenizde farklı bir oran veya ek yedek hükmü varsa onu da hesaba katın.

Rakamlı örnek: 500.000 TL kâr nasıl dağıtılır?

Varsayımsal örnek. Ödenmiş sermaye 1.000.000 TL, dönem net kârı 500.000 TL, geçmiş yıl zararı ve genel kanuni yedek akçe bakiyesi yok. Genel kurul kârın tamamının dağıtılmasına karar veriyor; ortak, tam mükellef gerçek kişi.

Kontrol: 25.000 + 42.500 + 64.875 + 367.625 = 500.000. Yani kârın 67.500 TL’si (%13,5) şirkette yedek akçe olarak kalır, 64.875 TL’si devlete stopaj olarak gider, 367.625 TL’si ortağa geçer. Stopaj oranının dayanağı ve ortak tipine göre değişimi için stopaj rehberimize bakın.

%20 sınırı devreye girerse

Aynı şirketin birikmiş genel kanuni yedek akçesi 190.000 TL olsun. Sınır 1.000.000 × %20 = 200.000 TL olduğundan birinci tertipte yalnızca 10.000 TL ayrılabilir (normalde 25.000 TL olacaktı). Dağıtılabilir tutar 490.000 TL olur; ikinci tertip (490.000 − 50.000) × %10 = 44.000 TL’dir ve sınıra ulaşılmış olsa da ayrılmaya devam eder. Ortaklara brüt 446.000 TL kalır, %15 stopajla net 379.100 TL ödenir.

Muhasebe kaydı

Aşağıdaki örnek, dönem kârının 570 Geçmiş Yıllar Kârları hesabına aktarıldığını varsayar. Hesap kodları Tek Düzen Hesap Planı’na göredir; farklı bir hesap planı kullanılıyorsa kod ve adlar değişebilir.

Ortağa ödeme yapıldığında 331 hesap kapatılır; stopaj, ilgili döneme ait muhtasar ve prim hizmet beyannamesiyle beyan edilir ve ödenir.

Genel kurul karar metni için kontrol listesi

Karar metni dağıtımın hukuki dayanağıdır; aşağıdaki unsurların yazılı olması hem denetimde hem ortaklar arası ihtilafta işinizi kolaylaştırır:

• Dağıtımın kaynağı (dönem net kârı, geçmiş yıl kârı veya serbest yedek akçe) ve ilgili bilanço tarihi,
• Birinci ve ikinci tertip yedek akçe tutarları ile hesapta kullanılan ödenmiş sermaye,
• Ortaklara dağıtılacak brüt toplam tutar ve ortak bazında pay,
• Stopaj tutarı ve ortağa ödenecek net tutar,
• Ödeme tarihi veya ödeme takvimi,
• Esas sözleşmedeki ek yedek akçe veya daha yüksek ilk kâr payı hükmü varsa buna yapılan atıf.

Yedek akçe ayrılmadan dağıtım yapılırsa ne olur?

Sermayenin korunması hükümlerine aykırı genel kurul kararları batıldır (TTK 447/1-c). Yedek akçe ayırmadan veya serbest kâr bulunmadan alınan bir dağıtım kararı bu çerçevede tartışmaya açılabilir. Kötüniyetle alınan kâr payının geri istenebileceği ve bu hakkın ödemeden itibaren beş yılda zamanaşımına uğradığı da kanunda yazılıdır (TTK 512). Bu nedenle genel kurul kararına yedek akçe ayrımının ve hesabın açıkça yazılması önemlidir.

Yedek akçe sonradan nasıl kullanılır?

Genel kanuni yedek akçe sermayenin yarısını aşmadığı sürece yalnızca zararın kapatılması, işlerin iyi gitmediği dönemlerde işletmenin devamı veya işsizliğin önlenmesi gibi amaçlarla kullanılabilir (TTK 519/3). Yedeklerin sermayeye eklenmesi gibi işlemlerde bu sınır ve esas sözleşme hükümleri birlikte okunmalıdır; somut işlem için mali müşavirinizle çalışın. Kârın doğrudan sermayeye eklenmesi ise vergi açısından kâr dağıtımı sayılmaz (stopaj konusunda stopaj rehberimizdeki ilgili bölüme bakın).

Sık yapılan hatalar

• Birinci tertipte sınırı kontrol etmemek. Birikmiş yedek %20’ye yaklaştıysa yalnızca sınıra kadar olan tutarı ayırın; sınıra ulaşıldıktan sonra birinci tertip ayrılmaz.
• İkinci tertibi unutmak. Sınıra ulaşılsa bile ikinci tertip ayrılmaya devam eder (TTK 519/2).
• İlk kâr payını kâr üzerinden hesaplamak. İlk kâr payının tabanı ödenmiş sermayedir, dönem kârı değil.
• Serbest kâr olmadan dağıtım yapmak. TTK 509/2 uyarınca kâr payı ancak net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir.
• Brüt ve net tutarı karıştırmak. Genel kurul kararındaki tutarla ortağın hesabına geçen tutar stopaj nedeniyle farklıdır. Kararda brüt tutarı yazın.
• Kâr dağıtım kararı olmadan ortağa para vermek. Bu durum başka bir hukuki ve vergisel risk doğurur; ayrıntılar için şirketten para çekme yazımıza bakın.

Resmî kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Ticaret Bakanlığı yayını): m.408, 447, 508-512, 519, 521, 610, 616, 617
• GİB: Gelir Vergisi Kanunu m.94 (vergi tevkifatı)
• GİB: GVK 94. maddesindeki kesinti oranları tablosu

Kâr dağıtımı kararı ve yedek akçe hesabı için destek

Genel kurul karar metni, yedek akçe hesabı, kâr dağıtım tablosu ve muhasebe kaydı için Celikel CPA şirketlere muhasebe ve mali müşavirlik desteği sunar. Hizmet kapsamı şirketin yapısına göre belirlenir.

• Muhasebe Hizmetlerimizi inceleyin,
• Dağıtım sonrası vergi için temettü stopajı rehberimize bakın,
• Kâr dağıtım planınız için bizimle iletişime geçin.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; şirketinizin esas sözleşmesi ve somut durumu için meslek mensubundan görüş alın.