Kısa yanıt
6102 sayılı TTK uyarınca Anonim Şirketlerde Olağan Genel Kurul. 3 aylık yasal süre, gündem maddeleri, Bakanlık temsilcisi görevi, oylama ve nisap kuralları.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) tabi Anonim Şirketlerin (A.Ş.) en yetkili karar organı olan Genel Kurul Toplantıları; şirketin yıllık mali tablolarının onaylandığı, yönetim kurulu üyelerinin aklandığı (ibra edildiği) ve kâr dağıtımı kararlarının alındığı kurumsal bir hukuki platformdur.
TTK 409. maddesi uyarınca her faaliyet yılının bitiminden itibaren en geç 3 ay içinde (her yıl 31 Mart’a kadar) toplanması yasal zorunluluk olan Olağan Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Bakanlığı İl Müdürlüğü’nden talep edilen Bakanlık Temsilcisi (Hükümet Komiseri) şartı, şirket kararlarının iptal edilmemesi için titizlikle yürütülmelidir.
Bu rehberde, 2026 yılı güncel mevzuatıyla A.Ş.‘lerde genel kurul çağrı ve toplantı usullerini, zorunlu gündem maddelerini ve Bakanlık Temsilcisi bulundurma şartlarını inceliyoruz.
1. Genel Kurul İçin 3 Aylık Yasal Süre ve Temel Gündem (TTK 409)
Olağan Genel Kurul Standart Gündemi
1. Faaliyet Raporu & Bilanço
Yıllık mali tablolar okunur
Genel Kurul oylamasıyla onaylanır
2. Yönetim Kurulunun İbrası
Yöneticilerin sorumlulukları ibra edilerek aklanır
3. Kâr Dağıtımı & Seçim
Kârın temettü veya yedek akçeye ayrılması kararlaştırılır
2. Hangi Genel Kurullarda “Bakanlık Temsilcisi” Bulunması Zorunludur?
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m.32 uyarınca; aşağıdaki genel kurul toplantılarında (ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda) Ticaret İl Müdürlüğü’nden görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi bulunması ZORUNLUDUR:
- Bakanlık İznine Tabi Şirketler: Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi şirketlerin (Ticaret Bakanlığı’nın şirketler SSS sayfasına göre bunlar arasında anonim şirket şeklinde kurulan holdingler de sayılmaktadır) bütün genel kurul toplantıları.
- Diğer Şirketlerde Gündeme Bağlı Zorunluluk: Gündeminde sermayenin artırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya sistemden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının artırılması ya da faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan toplantılar.
- Elektronik Genel Kurul: Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantıları.
- Yurt Dışında Yapılan Toplantılar: Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantıları ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantıları.
Bu liste dışındaki toplantılarda ve tek pay sahipli şirketlerde (kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olanlar hariç) temsilci bulunması zorunlu değildir; ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talebi ve görevlendirme makamının uygun görmesi halinde temsilci görevlendirilebilir.
Önemli Kural: Yönetmelik m.32/4 uyarınca Bakanlık Temsilcisi bulunması zorunlu olan toplantılarda ve temsilci görevlendirilen toplantılarda, temsilcinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.
3. Bakanlık Temsilcisi Başvuru Süresi ve Evrakları
- 10 Gün Kuralı: Yönetim kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurullarda, toplantının yer, gün ve saati bildirilerek toplantı tarihinden en az on gün önce bir dilekçe ile fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda başvurulur; yurt dışında yapılacak toplantılar için bu süre otuz gündür (Yönetmelik m.35). Başvuruya eklenecek belgeler Yönetmelik m.36’da sayılmıştır.
4. Toplantı Sonrası Ticaret Sicil Tescili
Genel kurul bittikten sonra düzenlenen:
- Divan heyeti ve ortakların imzaladığı Genel Kurul Toplantı Tutanağı,
- Bakanlık temsilcisinin imzaladığı Hazır Bulunanlar Listesi (Hazirun Cetveli),
- En geç 15 gün içinde ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne (Örn: İTO) verilerek Ticaret Sicil Gazetesi’nde tescil ve ilan ettirilir.
Konuyla bağlantılı olarak TTK 376 Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık yazılarımıza da bakabilirsiniz.
Resmî Kaynaklar
- Ticaret Bakanlığı: Şirketler Sıkça Sorulan Sorular
- Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (m.14, 32, 35, 36)
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.409
Şirketler Hukuku ve Genel Kurul Süreç Danışmanlığı
Anonim şirket olağan ve olağanüstü genel kurul hazırlıkları, Bakanlık Temsilcisi resmi başvuruları, faaliyet raporu ve divan evrakı tanzimi, Ticaret Sicil tescil işlemleri için Celikel CPA, anonim ve limited şirketlere profesyonel kurumsal sekreterlik ve mali müşavirlik sunmaktadır.
- Danışmanlık Hizmetlerimizi inceleyin,
- Şirket işlemleri için Şirket Değişikliği ve Tasfiye Hizmetlerimize bakın,
- Genel kurul toplantı danışmanlığı için bizimle hemen iletişime geçin.
Türkiye’de uygulama desteğine mi ihtiyacınız var?
Muhasebe, vergi, bordro veya şirket işlemlerinizin somut durumunu ruhsatlı bir mali müşavirle değerlendirin.
Sıkça Sorulan Sorular (FAQ)
Limited şirketlerde de genel kurul yapmak zorunlu mudur?
Evet; Limited Şirketlerde de Ortaklar Kurulu her yılın ilk 3 ayında toplanıp yıllık bilançoyu ve kâr dağıtımını karara bağlamalıdır; ancak limited şirket genel kurullarında Bakanlık Temsilcisi bulundurma zorunluluğu yoktur.
Elektronik Genel Kurul (EGKS) nedir?
Borsa şirketlerinde zorunlu, kapalı şirketlerde isteğe bağlı olan; Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) altyapısı üzerinden ortakların internetten oy kullanabildiği güvenli elektronik toplantı sistemidir.