تأسيس شركة محدودة في تركيا بشريك شركة أجنبية: الخطوات

يمكن لشركة أجنبية أن تمتلك كامل حصص شركة محدودة (ذات مسؤولية محدودة، Ltd. Şti.) تؤسسها في تركيا دون البحث عن شريك تركي، ويكون المحور في هذا الهيكل سلسلة مستندات الشركة الأم: شهادة سير النشاط التجاري التي تبيّن وضعها الحالي والمفوَّضين بالتوقيع عنها، وقرار الجهة المختصة فيها بالاستثمار، والوكالة التي تُمنح لمن سينجز الإجراءات في تركيا، ثم الأبوستيل أو التصديق القنصلي والترجمة المصدّقة لدى كاتب عدل تركي. وحين تكتمل هذه الحلقات تتقدم إجراءات الأرقام الضريبية والنظام الأساسي والسجل التجاري.

وهذا الملف أكثر تفصيلاً من حالة الشريك الفرد، إذ لا يكفي جواز سفر المستثمر: يجب إثبات وجود الشركة الأم وعنوانها ورأسمالها وشركائها وصلاحية من يقرر تأسيس الشركة التركية أو يمثلها. وإن كان المؤسس فرداً فاقرأ دليل تأسيس شركة محدودة في تركيا للأجانب؛ وإن لم تحسم بعد الشكل القانوني الأنسب لشركتك الأم فراجع صفحة تأسيس الشركات في تركيا.

متى يكون الشريك الاعتباري هو الخيار المناسب؟

يناسب هذا الهيكل المجموعات التجارية والشركات الصناعية وشركات التصدير والاستيراد وشركات الخدمات التي تريد إدارة نشاطها في تركيا عبر كيان تابع للشركة الأم، أو إنشاء فرع تشغيلي أو مركز مبيعات أو شركة خدمات ضمن هيكل المجموعة. ويفيد في الحوكمة والتقارير المالية وتوزيع الأرباح وربط العقود الدولية بالكيان الأم.

أما إذا كان المؤسس فرداً أو أفراداً فالملف أبسط، لأنه لا يتضمن مستندات شركة أم.

ما الذي يسمح به القانون، وما القيود؟

بحسب مكتب الاستثمار في رئاسة الجمهورية التركية، شروط تأسيس الشركات ونقل الحصص للمستثمرين الأجانب هي نفسها للمستثمرين المحليين، ولا قيد على جنسية الشركاء أو المديرين إلا في قطاعات محددة مثل البث التلفزيوني والخدمات البحرية والطيران المدني. وبحسب القانون التجاري التركي تُؤسَّس الشركة المحدودة بشخص أو أكثر، طبيعياً كان أو اعتبارياً، ولا يزيد عدد الشركاء على خمسين (المادتان 573 و574). أي أن الشريك الوحيد لشركتك التركية قد يكون شركتك الأجنبية.

وتختص هذه الحالة بنقطتين:

• الإدارة. يجوز أن تُسند الإدارة بالنظام الأساسي إلى الشركاء أو إلى أشخاص من خارجهم، لكن يلزم أن يكون لشريك واحد على الأقل حق الإدارة وصلاحية التمثيل (المادة 623). وحين تكون الشركة الأم هي الشريك الوحيد فهي تعيّن شخصاً طبيعياً يتصرف باسمها بوصفه مديراً، ويجوز تعيين مديرين إضافيين من غير الشركاء. تحقق مع مديرية السجل التجاري من هيكل المديرين وبند النظام الأساسي قبل التقديم.
• الشخص الاعتباري مديراً. إذا كان أحد المديرين شخصاً اعتبارياً فهو يعيّن شخصاً طبيعياً ينفّذ المهمة باسمه (المادة 623/2). وتطلب وزارة التجارة التركية في هذه الحالة اسم هذا الشخص الطبيعي ونسخة موثّقة من قرار الجهة المختصة بتعيينه، كما تطلب من المدير الذي لا يملك حصصاً إقراراً مكتوباً بقبوله المهمة.

مستندات الشركة الأم

يجب أن تتسق البيانات بين المستندات كلها: اسم الشركة الأم وعنوانها وتاريخ تأسيسها ورأسمالها وبيانات الشركاء، وأن تكون المستندات حديثة التاريخ، وأن يطابق المفوَّض بالتوقيع في الشهادة من يوقّع القرار أو الوكالة. اختلاف الاسم أو العنوان أو صلاحيات التوقيع قد يؤدي إلى الرفض أو طلب مستندات إضافية.

الخطوات من البداية إلى النهاية

1. المراجعة المسبقة لمستندات الشركة الأم

قبل أن تبدأ بالتوثيق والأبوستيل، تأكد من أن شهادة النشاط وقرار الجهة المختصة وقائمة الشركاء تطابق بعضها بعضاً. هذه المراجعة هي أرخص خطوة تحميك من إعادة السلسلة كلها، لأن سلسلة التصديق هي الجزء الأطول والأغلى في التأسيس.

2. عنوان الشركة في تركيا

يلزم عنوان تركي صالح لتأسيس الشركة. إما أن يكون لديك مكتب أو محل مستأجر فتقدّم عقد إيجاره، وإما أن تستأجر مكتباً افتراضياً بعقد خاص. تأكد من أن النوع الذي تعتمده مقبول لدى مديرية السجل التجاري ومكتب الضرائب قبل الاعتماد عليه. وبعد التأسيس قد تُجري الإدارة الضريبية زيارة تحقق من العنوان تُعرف بـ«يوكلاما» (yoklama)، فاعرف من يمثل الشركة عند حدوثها.

3. التصديق والأبوستيل والترجمة

بعد المراجعة المسبقة تُنجَز هذه الخطوات في بلد الشركة الأم:

• التوثيق. توثّق كل مستندات الشركة (السجل أو شهادة النشاط ومستندات الشركاء وغيرها) لدى كاتب عدل محلي؛
• الأبوستيل. تحصل على شهادة الأبوستيل للمستندات الموثقة، وإن لم تكن الدولة طرفاً في اتفاقية لاهاي فالتصديق القنصلي للسفارة أو القنصلية التركية بدلاً منه. وتجد حالة الدول العربية من الاتفاقية في دليل الوكالة؛
• الترجمة. تُترجم المستندات إلى التركية، ويصدّق كاتب عدل تركي على الترجمة (بحسب مكتب الاستثمار)؛
• جواز سفر الممثل. ترجمة موثقة بالطريقة نفسها؛
• الوكالة. يوقّعها المفوَّض عن الشركة الأم أمام القنصلية أو كاتب عدل مع الأبوستيل؛
• الصور والشحن. تجهّز صوراً شخصية للممثل إن طُلبت، وتُرسَل الأصول المصدّقة بالبريد السريع إلى فريقك في تركيا.

هذه المرحلة أحوج المراحل إلى العناية: خطأ في سلسلة التصديق قد يجعل المستند غير صالح للاستخدام حتى لو كان مضمونه صحيحاً.

4. الأرقام الضريبية

يشترط مكتب الاستثمار أن تحصل الشركة على أرقام تعريف ضريبي محتملة للشركاء وأعضاء مجلس الإدارة من غير الأتراك، وهذا الرقم لازم أيضاً لفتح الحساب البنكي الذي يودَع فيه رأس المال. فيُستخرج رقم ضريبي للشركة الأم، ورقم منفصل للشخص الذي سيمثل الشركة في تركيا، حين تصل المستندات المصدّقة. وتفصيل الرقم الضريبي وفائدته في دليل الرقم الضريبي في تركيا للأجانب.

5. قرار الجهة المختصة في الشركة الأم

يجب أن يوضح القرار تأسيس شركة محدودة في تركيا، ورأس مالها وحصة الشركة الأم، واسم الممثل. وقد يستلزم تسمية شخص طبيعي إن كانت الشركة الأم ستتولى الإدارة بنفسها. ويمر القرار بسلسلة التوثيق والأبوستيل والترجمة نفسها.

أما هل يلزم قرار مستقل بعد الوثائق الأولى، وهل تُدرج الأرقام الضريبية في نص القرار، فيتوقف على مديرية السجل التجاري وهيكل الصلاحيات وما هو متاح عند صياغته، وليست الأرقام الضريبية سبباً عاماً لجولة تصديق ثانية. فاتفق مع الوكيل على نص القرار والوكالة قبل التوثيق، وصدّقهما معاً في حزمة واحدة متى قبل السجل ذلك، لتتجنب جولة ثانية.

6. النظام الأساسي والتسجيل في السجل التجاري

يُعدّ النظام الأساسي عبر نظام MERSIS ويوقّعه المؤسسون أو ممثلوهم أمام موظف مفوَّض بمديرية السجل التجاري (المادة 575). وتُنظَّم إقرارات توقيع المديرين أمام كاتب عدل، فرتّب لها مبكراً إن كان المدير خارج تركيا. ويجب أن تودع حصة هيئة المنافسة، وهي 0.04% من رأس المال، عند تقديم طلب التسجيل. ويقدَّم طلب تسجيل الشركة المحدودة خلال ثلاثين يوماً من توقيع النظام الأساسي، بحسب وزارة التجارة. ويذكر مكتب الاستثمار أن إجراءات التأسيس تنتهي في اليوم نفسه، وذلك متى اكتمل الملف وقُبل؛ أما مدة المشروع كله فتتوقف على التصديق والترجمة والعنوان والبنك.

وفي أثناء التحضير تُجمع البيانات الآتية من العميل:

• موضوع النشاط ونطاقه، مفصلاً في بنود، لأنه يحدد النشاط الرئيسي ورمز NACE في النظام الأساسي؛
• البنود الخاصة التي تريد إدراجها في النظام الأساسي، كتوزيع الأرباح وإجراءات الجمعية العمومية وغيرها، وتُبلَّغ مسبقاً.

وتكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بالتسجيل، وينشر الإعلان في جريدة السجل التجاري التركي.

7. بعد التسجيل: التوقيع والتفويض المحاسبي

إذا لم يكن الممثل سيسافر إلى تركيا فيلزم عادةً أن يجهّز في بلده نموذج توقيع مصدّقاً (سيركولاري، imza sirküleri) استناداً إلى نسخة جريدة السجل التجاري، وتفويضاً للمحاسب المكلف بالإقرارات والمعاملات الضريبية والبنكية بحسب نطاق الخدمة. يُراجع شكل كل منهما وجهة تصديقه مع المحاسب، وتُرسَل الأصول بالبريد السريع.

8. فتح الحساب البنكي

يمكن بدء إجراءات الحساب البنكي عن بعد بتفويض محاسبي، لكن البنك يُجري تقييماً مستقلاً: يراجع الشركة الأم والمستفيدين الحقيقيين ومصدر الأموال والدول التي سيُتعامل معها وحجم العمليات المتوقع. وقد تشترط البنوك التركية زيارة الممثل للفرع لتفعيل الإنترنت البنكي، وقد تحتاج الرسائل النصية القصيرة إلى تفعيل الهاتف للاستقبال الدولي، فاتصل بمشغّل هاتفك مسبقاً.

وتحدد البنوك المستفيد الحقيقي وفق لائحة التدابير الخاصة بمكافحة غسل الأموال: الشخص الطبيعي الذي يملك أكثر من 25% من حصص الشخص الاعتباري، فإن لم يوجد فمن يسيطر عليه نهائياً (راجع نص اللائحة لدى MASAK). ولذلك جهّز قصة تجارية واضحة وأثبت سلسلة ملكية الشركة الأم حتى الأشخاص الطبيعيين، فالبنك يتخذ قراره باستقلال تام، وقد يرفض الحساب إذا ظهرت مسألة امتثال تتعلق بالشركاء. ولمزيد من التفصيل اقرأ فتح حساب بنكي لشركة في تركيا.

9. التسجيلات والإقرارات بعد التأسيس

بعد التسجيل يوضع لكل التزام موعده القانوني. ومن الخطوات التي تتكرر:

• تسجيل أنواع الضرائب لدى مكتب الضرائب المختص: ضريبة دخل الشركات وضريبة القيمة المضافة وضريبة الاستقطاع وضريبة الدمغة بحسب نشاط الشركة؛
• التبليغ الإلكتروني (e-Tebligat). هو إلزامي لمكلفي ضريبة الشركات، ويقدَّم طلبه خلال 15 يوماً من بدء النشاط، وتُعدّ المستندات المرسلة عبره مبلَّغة بنهاية اليوم الخامس التالي لوصولها إلى العنوان الإلكتروني للمكلف، بحسب مطوية إدارة الإيرادات (GİB) لعام 2025؛
• المستفيد الحقيقي. في الشخص الاعتباري هو الشخص الطبيعي الذي يملك أكثر من 25% من الحصص، وإن لم يوجد فمن يسيطر نهائياً، وإلا أعلى مسؤول تنفيذي (المادة 5 من تبليغ VUK رقم 529، الجريدة الرسمية 13 يوليو 2021، العدد 31540). ويقدَّم البيان مرفقاً بالإقرارين الضريبيين المؤقت والسنوي لضريبة الشركات، وعند تأسيس مكلفية جديدة أو تغيّر البيانات خلال شهر (المادة 6)؛
• الدفتر الإلكتروني (e-Defter). الشركة المحدودة تمسك دفاترها على أساس الميزانية، ومنذ 1 يناير 2025 يلتزم كل من يمسك دفاتره على هذا الأساس بالدفتر الإلكتروني، ويدخله من يبدأ العمل اعتباراً من تاريخ بدء العمل بحسب نشرة GİB لعام 2025؛ فاتفق مع المحاسب منذ التأسيس على طلب التفعيل وإعداد النظام؛
• رمز NACE وإبلاغ الاستثمار الأجنبي (E-TUYS). تأكد من أن رمز النشاط (NACE) ينسجم مع النظام الأساسي، وأضف تقارير E-TUYS الخاصة بالشركات ذات الاستثمار الأجنبي إلى تقويم الامتثال.

وبعد إتمام هذه التسجيلات تكون الشركة جاهزة للنشاط التجاري. وللمحاسبة الشهرية بعد التأسيس عقد خدمة يمكن توقيعه خلال زيارة الممثل لتركيا مع فتح الحساب، أو عن بعد بالبريد الإلكتروني إن لم يكن سيسافر؛ وتفاصيل الخدمة في صفحة الخدمات المحاسبية.

رأس المال: الحد الأدنى وموعد الدفع

• الحد الأدنى لرأس مال الشركة المحدودة 50,000 ليرة تركية للشركات المؤسَّسة منذ 1 يناير 2024 (قرار رئاسي رقم 7887، الجريدة الرسمية 25 نوفمبر 2023).
• الدفع. لا ينطبق على الشركة المحدودة شرط دفع 25% من رأس المال النقدي قبل التسجيل (المادة 585 فقرة 1 من القانون التجاري التركي، بالإضافة التي أُدخلت بالقانون رقم 7099 المادة 25 اعتباراً من 15 مارس 2018). ويجوز دفع رأس المال النقدي بالمرجعية لأحكام الشركة المساهمة (المادة 344) خلال 24 شهراً من تاريخ التسجيل، ما لم ينص النظام الأساسي على دفع أبكر. فالـ24 شهراً حدّ أقصى لا إلزام. وقد تذكر بعض قوائم المستندات الإرشادية إثبات دفع جزء من رأس المال، فاسأل مديرية السجل التجاري عن القائمة المعتمدة حالياً.
• الشركات القائمة. على الشركات المحدودة القائمة التي يقل رأس مالها عن الحد الأدنى رفعه خلال المهلة المحددة وفق المادة المؤقتة 15 من القانون التجاري التركي (القانون رقم 7511، الجريدة الرسمية 29 مايو 2024)، وإلا اعتُبرت منحلّة. وكانت المهلة في نص القانون تنتهي في 31 ديسمبر 2026. ويجوز لوزارة التجارة تمديد المهلة سنة في كل مرة، مرتين على الأكثر، وقد مدّدتها بتبليغ نُشر في الجريدة الرسمية بتاريخ 17 أكتوبر 2026 (العدد 33403) حتى 31 ديسمبر 2027. ويبقى للوزارة صلاحية تمديد واحدة أخرى، فخطّط وفق الموعد النافذ.
• تصريح العمل. هذا الحد القانوني منفصل عن معايير تصريح العمل. إن كان الأجنبي سيتقدم بطلب تصريح عمل بصفة شريك، فمعايير وزارة العمل الحالية رأس مال مدفوع للشركة لا يقل عن 500,000 ليرة، وحصة للأجنبي لا تقل قيمتها عن 500,000 ليرة ولا نسبتها عن 20%؛ ومن بداية الشهر السابع من التصريح الأولي يُشترط توظيف خمسة مواطنين أتراك على الأقل كل شهر. ولا تنطبق هذه الشروط على الشريك الأجنبي الذي تبلغ حصته من رأس المال 100,000 دولار أمريكي فأكثر. وتقييم الممثل غير الشريك يختلف بحسب صفته ونوع الطلب، واستيفاء الأرقام وحدها لا يضمن الموافقة. وللتفاصيل راجع صفحة تصريح العمل في تركيا.

وللتكلفة التفصيلية انظر صفحة تكلفة تأسيس الشركة في تركيا.

ملخص العملية: التسلسل والاعتماد المتبادل

لا نعد بمدة ثابتة للمشروع كله: فهي تتوقف على سرعة تجهيز المستندات ومواعيد القنصلية والترجمة والشحن وفحص البنك.

أخطاء شائعة في التأسيس بشريك اعتباري

• شهادة نشاط لا تبيّن المفوَّضين بالتوقيع. يطلب مكتب الاستثمار أن تبيّن الشهادة الوضع الحالي والمفوَّضين، والنقص يعيد السلسلة من أولها.
• قرار لا يطابق الوكالة. إذا نص القرار على تفويض شخص وصيغت الوكالة لشخص آخر أو بصلاحيات مختلفة فسيعاد الملف.
• ترجمة بلا تصديق. يجب أن تصدّق على الترجمة لدى كاتب عدل تركي.
• سلسلة ملكية ناقصة. عدم توثيق الملاك الأخيرين للشركة الأم يعطّل البنك والمستفيد الحقيقي.
• تعيين شخص اعتباري مديراً دون تسمية الشخص الطبيعي. يجب تحديد من يتصرف باسمه.
• مستندات قديمة. قد تفقد شهادة النشاط حداثتها إذا طالت سلسلة التصديق، فاسأل مديرية السجل التجاري عن أقدم تاريخ تقبله.

مصادر رسمية

• مكتب الاستثمار في رئاسة الجمهورية التركية: تأسيس الأعمال
• وزارة التجارة التركية: معلومات الشركات وإجراءات التأسيس
• وزارة التجارة التركية: الأسئلة الشائعة عن الشركات
• وزارة التجارة التركية: القانون التجاري التركي، النص الموحّد
• وزارة التجارة التركية: رفع الحدود الدنيا لرأس المال
• وزارة العمل التركية: معايير تقييم تصريح العمل
• الجريدة الرسمية 13 يوليو 2021: تبليغ VUK رقم 529 (المستفيد الحقيقي)
• إدارة الإيرادات التركية (GİB): مطوية نظام التبليغ الإلكتروني
• MASAK: لائحة التدابير الخاصة بمكافحة غسل الأموال

هذا المقال معلومات عامة وليس رأياً قانونياً؛ تتغير ممارسات السجل التجاري والبنوك بحسب الحالة، فتحقق منها قبل التنفيذ.