境外公司作为股东在土耳其注册有限责任公司：流程、文件与银行开户

可以。外国公司能直接持有土耳其有限责任公司（Ltd. Şti.）的全部股权，不需要本地土耳其股东。Invest in Türkiye 说明，外国投资者设立公司、转让股份的条件与本地投资者相同；受监管行业另有许可或持股要求。与自然人股东相比，真正的难点不在注册本身，而在母公司的文件链：公证、海牙认证、土耳其语翻译、税号、董事会决议，每一环都要被贸易登记处（Ticaret Sicil Müdürlüğü）、税务局和银行接受。

下面按实际操作顺序，把九个环节、每一环要交的材料、常见返工原因和注册后的合规事项讲清楚。母公司在中国内地的读者，会在文件认证一节看到专门提示。

什么时候适合用公司股东结构

土耳其公司若是集团的子公司、地区运营实体或贸易平台，由母公司持股通常更清晰：集团财务管理、利润分配、跨境合同安排和内部控制都更顺。如果只是个人创业，没必要引入母公司结构，文件会简单得多，可参考外国人在土耳其注册有限责任公司。

全流程一览

下表的时间栏是我们按以往项目做的规划估计，不是官方期限；母公司文件、认证、翻译、登记、税务和银行各有独立时间，不应简单相加。

第 1 步：预审母公司文件

启动流程时先支付咨询与设立服务费；服务范围不同，报价不同，请联系我们按你的情况获取报价。之后把下列文件的 PDF 发来预审：

• 母公司的商业登记记录或营业证明；
• 母公司的税务或登记编号文件；
• 显示母公司股东的文件；
• 将在土耳其代表新公司的自然人的护照。

预审的重点是文件之间能否互相印证：每份文件都要清楚显示母公司的地址、成立日期、资本、股东及股东地址。公司名称、地址、股东结构或代表权限只要有一处对不上，就会在认证、翻译或登记阶段卡住。认证之前做这一轮检查，比认证之后重做便宜得多。

Invest in Türkiye 要求，作为股东的法人需提供其母国出具的“活动证明”（Certificate of Activity），显示其现状和签字人，并提供授权设立的股东决议。母公司在中国内地时，营业执照、公司登记信息等文件能否对应这一要求、是否需要补充，应在认证之前由土耳其代表向登记处确认，不要先认证、后核对。

第 2 步：注册地址与虚拟办公室

公司注册需要有效的土耳其地址，有两种做法：

• 使用自有地址。 已在土耳其租有办公室或商业场所的，可把现有租赁合同交给我们用于注册。
• 使用虚拟办公室服务。 没有土耳其地址的，可使用我们的虚拟办公室服务。租赁合同由我们起草，需在设立程序开始前签署并通过邮件回传。费用请联系我们询价。

公司设立完成后，税务局会派员做注册地址核查（yoklama）。使用我们虚拟办公室服务的客户，我们可依据授权委托书代为签署核查报告；若公司设在其他地址，地址核查服务需另行报价。

第 3 步：母公司文件的公证、认证与翻译

文件预审获得认可后，要在母公司总部所在国依次完成以下事项。

1. 公证。 商业登记证明、股东证明等全部公司文件，都要由当地公证员公证。

2. 海牙认证或领事认证。 母公司所在国是海牙公约成员国的，公证后的每份文件要加注海牙认证（Apostille）；不属于公约成员国的，则改由土耳其驻当地使领馆办理领事认证（通常还要先经该国主管机关认证）。

3. 土耳其语翻译和公证。 全部文件要由宣誓译员译成土耳其语，并经公证。这一步有两种做法：在土耳其使领馆由宣誓译员翻译、并在该馆公证（我们常用的流程）；或者原件到土耳其后，由土耳其的宣誓译员翻译、再由土耳其公证员公证（Invest in Türkiye 描述的要求）。哪种更省时间，取决于所在地有没有能顺利预约的使领馆。

4. 代表护照的翻译。 被任命为土耳其代表的人，其护照也要译成土耳其语并公证。

5. 公司注册授权委托书。 由母公司的股东或有权签字人签署，并按选定路线完成使领馆签署或认证。路线和授权范围的写法，见土耳其授权委托书：中国内地公证、海牙认证与公司注册指南。

6. 照片和快递。 为土耳其代表准备两张生物识别照片，并把全部办好的文件以快递寄给我们；认证过的原件通常要实物寄到土耳其。

母公司在中国内地的提示。 自 2023 年 11 月 7 日起，公约对中国内地生效，土耳其自 1985 年起即为缔约国，所以内地出具的公司文件，经公证处公证、再由外交部或经授权的地方外办加注附加证明书（Apostille）后，通常不再需要领事认证；公司文件还要翻译成土耳其语并公证。办理细节（谁出具、附加证明书证明什么、不证明什么）见上文提到的授权委托书指南。

项目的延误，往往不是出在土耳其注册，而是出在境外文件链：认证了复印件而不是原件，或认证页与文件没有正确连接，都得重做一遍。

第 4 步：取得税号

境外母公司需要在土耳其取得税号，被任命为公司代表的自然人通常也要单独取得一个。Invest in Türkiye 说明，非土耳其籍股东和非土耳其籍董事，要先向税务局取得“潜在税号”，而且这个号码也是在银行为注册资本存款开户所需要的。

经认证的文件到达土耳其后，我们代你向相关税务局申请：

• 母公司的税号。 在贸易登记申请和之后与土耳其税务机关的全部往来中使用。
• 代表的税号。 用于代表本人的税务登记，以及以新公司名义签署官方文件。

第 5 步：董事会决议

税号取得后，母公司通常要出具设立土耳其有限责任公司的董事会决议（也可以是股东决议）。我们先起草决议模板发给你。决议一般包含：

• 在土耳其设立有限责任公司的决定；
• 拟设公司的资本信息；
• 将委派到土耳其公司的代表的信息。

决议也要在母公司所在国公证、认证，再翻译成土耳其语并公证，然后快递寄来。

为什么有时是“第二轮认证”？ 这取决于登记处的实际做法和授权结构：税号并不必然带来第二次认证，在登记处接受的前提下，决议可以与第一批文件同批认证，省掉一轮。所以较稳妥的做法是在认证之前，把决议和授权委托书一起规划；不要预设“一定要办两轮”，也不要认为“一定只办一轮”。

代表的角色。 土耳其公司的经理可以不是股东。贸易部的公司常见问题对法人担任董事或经理有明确的登记要求：法人必须指定一名自然人代其行事，并提交指定该人的有权机关决议的公证副本。代表在这一结构中的作用正是如此，不要求代表在母公司或土耳其公司中持股。

第 6 步：贸易登记和公司设立

材料齐备后，开始公司设立。通过 MERSİS 提交公司章程，在贸易登记处授权人员面前签署公司章程（有限公司的章程不经公证，《土耳其商法典》第 585 条），缴纳竞争管理局的费用（资本的万分之四，即 0.04%），并向贸易登记处申请登记。Invest in Türkiye 称，文件齐备时登记机关的受理程序可以当天完成；但这并不包括境外认证、翻译、税号和银行 KYC，整体时间取决于文件链。

准备阶段我们会向你要两类信息：

• 经营范围。 逐项写明拟设公司的经营目的和业务范围，用于在章程中确定主要业务领域和 NACE 行业代码。
• 特别条款。 有想写入公司章程的特别约定（例如利润分配安排、股东会召集程序等）要提前告知。

登记之后：签字样本和会计授权委托书。 公司登记完成后，如果代表不打算来土耳其，需要在其居住国的土耳其使领馆办理两件事：依据我们提供的《土耳其贸易登记公报》副本，出具公证的签字样本（imza sirküleri）；按我们提供的模板，出具会计服务授权委托书。这两份文件都要快递寄给我们。

资本：最低额、缴付期限和工作许可门槛

最低资本。 有限责任公司的最低资本为 50,000 里拉（依 2023 年 11 月 25 日公布的第 7887 号总统决定，自 2024 年 1 月 1 日起适用，见贸易部公告）。

缴付期限。 有限责任公司的资本缴付比照股份公司的规定办理，但“认缴现金资本的至少 25% 须在登记前缴付”这一条，依《土耳其商法典》第 585 条第 1 款（2018 年第 7099 号法律增加，自 2018 年 3 月 15 日起施行）不适用于有限责任公司；资本可在登记后 24 个月内缴清（24 个月的规则见商法典第 344 条，有限责任公司经第 585 条比照适用），公司章程也可以约定更早缴付。需要留意：不同登记处的材料清单可能仍提到银行出具的资本存款证明，请在开始前向登记处或我们确认当前清单。

已设立公司的增资期限。 对已设立、资本低于现行最低额的公司，《土耳其商法典》临时第 15 条原要求在 2026 年 12 月 31 日前增资，否则视为解散；贸易部可把期限按每次一年延长，最多两次。贸易部已通过公告（2026 年 10 月 17 日《官方公报》第 33403 号）将期限延长至 2027 年 12 月 31 日，并仍保留一次延期权限；请按现行有效的期限安排增资。新设公司不受这一增资期限影响，但应按 50,000 里拉的最低额设立。

公司法门槛不同于工作许可门槛。 若代表是外国股东并要申请工作许可，劳动和社会保障部的现行标准要求：公司实缴资本合计至少 500,000 里拉，该外国人的资本份额金额至少 500,000 里拉，且持股比例至少 20%；自初次许可第七个月起，工作场所每月须雇用至少五名土耳其公民。资本份额不低于 100,000 美元的外国股东，不适用前述资本和员工条件。非股东的代表，则按其职位和雇员标准评估。满足数值条件不保证获批。工作许可的整体情况见土耳其工作许可，设立成本见公司注册成本。

第 7 步：公司银行开户

开户流程可以凭会计服务授权委托书远程启动；代表到土耳其访问银行分行时，我们可以陪同。

网上银行激活。 多数土耳其银行要求公司代表亲自到分行激活网上银行，通常可当天办完。流程中需要短信验证，所以代表的手机号码必须开通国际漫游和接收短信功能，请提前向运营商确认。

合规与审批。 文件和股东背景符合银行监管要求的话，开户通常能成功。但银行是各自独立决策的：按国际银行业规则，只要股东存在黑名单记录或合规问题，没有银行会批准开户。银行问题不能等到公司注册完才开始考虑，详见土耳其公司银行账户开户。

第 8 步：注册后的法定备案和税务登记

注册后，每项备案或登记都按各自的法定期限，在会计服务授权委托书下推进。视个案，可能包括：

• 税种登记。 在公司的主管税务局登记适用的税种：企业所得税、增值税（KDV）、预提税和印花税。
• 电子送达（e-Tebligat）。 企业所得税纳税人必须加入电子送达系统，这是税务机关送达官方文书的法定电子渠道。按土耳其税务总局（GİB）2025 年的说明，新设公司应在开始营业之日起 15 日内，向所属税务局提交 EK-1 表格；通过该系统送达的文书，在到达电子地址之日后的第五日结束时即视为已送达，并且不再另行邮寄，因此一定要有人定期查看。
• 受益所有人申报（gerçek faydalanıcı）。 向 GİB 报送通过母公司结构最终拥有或控制土耳其公司的自然人。依据第 529 号《税收程序法总则公告》（2021 年 7 月 13 日《官方公报》第 31540 号），对法人而言，通常是持股超过 25% 的自然人股东；没有这样的人，则取最终控制人；仍无法确定的，取最高管理层成员。企业所得税纳税人随临时纳税申报表和年度企业所得税申报表附送这些信息；新设纳税人或后续信息变更，一般应在发生之日起一个月内报送。不存在适用于所有案件的统一 15 天期限。
• 电子账簿（e-Defter）。 有限责任公司按资产负债表制记账，日记账和总账应以电子账簿形式保存，所以 e-Defter 申请和系统配置要在注册后尽快完成；母公司是法人或股东是外国人，不改变这一义务。
• 外资信息申报。 外国投资相关表格通过 E-TUYS 系统（由工业和技术部主管）以电子方式提交，Invest in Türkiye 的设立步骤也列有这一项，应把它列入注册后的合规日历。

这些完成后，公司就可以开始商业运营。

第 9 步：月度会计和记账服务

设立完成后，我们会把月度记账和会计服务合同发给你。可以这样签署：

• 在土耳其访问期间签署。 与开户、网上银行激活同一次行程办理，把多个环节合并成一次出行。
• 远程签署。 代表不打算来土耳其的，合同可通过邮件在线发送并签署，不必专门安排一次到场，就能开始接受会计服务。

服务内容见记账服务；报价请联系我们。

官方来源

• Invest in Türkiye：设立企业（外国股东法人文件、MERSİS、竞争管理局费用）
• 土耳其贸易部：最低资本
• 土耳其贸易部：公司信息（有限责任公司最低资本与缴付期限）
• 土耳其贸易部：公司常见问题（临时第 15 条、法人董事的指定）
• 土耳其大国民议会：第 7099 号法律（《土耳其商法典》第 585 条修订）
• 劳动和社会保障部：外国公司股东工作许可标准
• 土耳其税务总局（GİB）：电子送达系统说明（2025）
• 《官方公报》第 31540 号（2021 年 7 月 13 日）：第 529 号税收程序法总则公告（受益所有人）

本文仅提供一般性信息，不构成法律或税务意见；是否适用于你的情形，以土耳其受理机关的最新要求为准。