Yabancı Tüzel Kişi Ortaklı Limited Şirket Kuruluşu

Türkiye’de yabancı bir tüzel kişi (şirket) ortaklı limited şirket kurmak, doğru yönetildiğinde hızlı ve mevzuata uygun şekilde tamamlanabilecek yapılandırılmış bir süreçtir. Bu rehber, belge hazırlama ve apostil işlemlerinden vergi kaydına, banka hesabı açılışına ve sürekli muhasebe hizmetlerine kadar tüzel kişi ortaklı limited şirket kuruluşunun her adımını kapsamaktadır. Deneyimli ekibimiz süreci başından sonuna kadar sizin adınıza yönetmektedir.

Adım 1: Ön Ödeme ve Kuruluş Sürecinin Başlatılması

Limited şirket kuruluş sürecini başlatmak için danışmanlık ve kuruluş hizmet bedelinin Celikel Mali Müşavirlik’e ödenmesi gerekmektedir. Hizmet bedellerimiz hakkında bilgi almak için lütfen bizimle iletişime geçin.

Ön ödemenin ardından, aşağıda belirtilen belgelerin PDF kopyalarının ön inceleme için tarafımıza gönderilmesi gerekmektedir:

• Ana şirketin ticaret sicil kaydı veya faaliyet belgesi

• Ana şirketin vergi kimlik belgesi

• Ana şirketin ortaklarını gösteren belge

• Türkiye’de kurulacak şirketi temsil edecek kişinin pasaport kopyası

Ön İnceleme Sırasında Neleri Kontrol Ediyoruz

Belgelerin ön incelemesini yaparak apostil sürecine geçilmeden önce onayımızı veriyoruz. Bu belgelerin ana şirketin adresini, kuruluş tarihini, sermayesini, ortaklarını ve ortakların adreslerini açıkça belirtmesi gerekmektedir. Bu ön inceleme, apostil sürecine başlamadan önce olası sorunları tespit ederek zaman ve maliyet tasarrufu sağlar.

Adım 2: Şirket Adresi ve Sanal Ofis

Şirket kuruluşu için geçerli bir Türkiye adresi gerekmektedir. Bu aşamada iki seçenek mevcuttur:

Seçenek A: Kendi Adresiniz

Türkiye’de halihazırda fiziksel bir adresiniz (kiralık ofis veya ticari alan) varsa, mevcut kira sözleşmenizi kayıt işlemi için tarafımıza sunabilirsiniz.

Seçenek B: Sanal Ofis Hizmeti

Türkiye’de adresiniz yoksa, sanal ofis kiralama hizmetimizi kullanabilirsiniz. Sanal ofis kira sözleşmesi tarafımızca hazırlanarak imzalanmak üzere gönderilir ve kuruluş süreci başlamadan önce e-posta yoluyla iade edilmesi gerekmektedir. Sanal ofis hizmet ücretlerimiz için lütfen bizimle iletişime geçin.

Vergi Dairesi Adres Teyidi

Şirket kuruluşunun tamamlanmasının ardından vergi dairesi, adres teyit ziyareti (Yoklama) için bir memur görevlendirir. Sanal ofis hizmetimizi kullanan müşterilerimiz için, vekâletname kapsamında adres teyit tutanağını imzalamaya yetkiliyiz. Şirketin başka bir adreste kurulması durumunda, adres teyit hizmeti için ayrıca teklif alınması gerekmektedir.

Adım 3: Kurumsal Belgeler İçin Apostil ve Konsolosluk Süreci

Belgelerin ön incelemesi tarafımızca onaylandıktan sonra, ana şirketin merkezinin bulunduğu ülkede aşağıdaki adımlar tamamlanmalıdır:

1. Noter Onayı

Tüm kurumsal belgeler (ticaret sicil belgesi, ortaklık belgeleri vb.) ilgili ülkedeki yerel noter tarafından onaylanmalıdır.

2. Apostil

Noterden onaylanan tüm belgelere apostil damgası alınmalıdır. Lahey Apostil Sözleşmesi’ne taraf olmayan ülkeler için, Türk Büyükelçiliği veya Konsolosluğundan konsolosluk tasdiki gerekmektedir.

3. Türk Konsolosluğundan Yeminli Tercüme

Tüm belgelerin Türk Konsolosluğunda yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilmesi ve aynı konsoloslukta noterden tasdikli olması gerekmektedir.

4. Temsilci Pasaport Tercümesi

Türkiye temsilcisi olarak atanan kişinin pasaportunun Türk Konsolosluğunda yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilmesi ve noter tasdiki yapılması gerekmektedir.

5. Kuruluş Vekâletnamesi

Şirket kuruluş vekâletnamesinin ana şirketin ortağı tarafından imzalanarak Türk Konsolosluğunda noter tasdikine sunulması gerekmektedir.

6. Biyometrik Fotoğraf ve Kargo

Türkiye için atanan temsilcinin iki adet biyometrik fotoğrafının hazırlanması gerekmektedir. Tamamlanan tüm belgelerin fiziksel olarak kargo ile tarafımıza gönderilmesi gerekmektedir.

Adım 4: Vergi Kimlik Numaralarının Alınması

Onaylanmış belgeler Türkiye’de bize ulaştığında, ilgili vergi dairelerinden aşağıdaki kişiler adına potansiyel vergi kimlik numaraları alınmaktadır:

Ana Şirket Vergi Kimlik No

Ana şirket (tüzel kişi ortak) adına yabancı vergi kimlik numarası alınır. Bu numara, Ticaret Sicil başvurusu boyunca ve Türk vergi makamlarıyla tüm sonraki yazışmalarda kullanılacaktır.

Temsilci Vergi Kimlik No

Şirketin Türkiye temsilcisi olarak atanan kişi adına ayrı bir yabancı vergi kimlik numarası alınır. Bu numara, temsilcinin kişisel vergi kaydı ve yeni şirket adına resmi belgelerin imzalanması için gereklidir.

Adım 5: Yönetim Kurulu Kararı

Vergi kimlik numaraları alındıktan sonra, ana şirket için bir yönetim kurulu kararı hazırlanmalıdır. Karar taslağı tarafımızca hazırlanır ve müşteriye gönderilir. Bu karar aşağıdaki hususları içerir:

• Türkiye’de limited şirket kurulmasına ilişkin karar

• Türkiye’de kurulacak şirketin sermaye bilgileri

• Türk şirketine atanacak temsilciye ilişkin bilgiler

Yönetim Kurulu Kararının Tasdiki

Yönetim kurulu kararı, ana şirketin merkezinin bulunduğu ülkede yerel noterden onaylanmalı, apostil yaptırılmalı ve ardından Türk Konsolosluğunda yeminli tercüman tarafından çevrilip noter tasdiki yapılmalıdır. Tamamlanan belgelerin kargo ile tarafımıza gönderilmesi gerekmektedir. Bu adım, başlangıç apostil sürecinden (Adım 3) ayrıdır, çünkü karar için Adım 4’te alınan vergi kimlik numaraları gereklidir.

Adım 6: Türkiye’de Limited Şirket Kuruluşu

Tüm belgeler tamamlandığında, Türkiye’de limited şirket kuruluş süreci başlatılır. Kuruluş işlemleri ortalama 7 ila 10 iş günü sürmektedir.

Hazırlama aşamasında müşterilerimizden aşağıdaki bilgiler talep edilmektedir:

• Faaliyet konusu ve kapsamı: Kurulacak şirketin amacı ve faaliyet kapsamının maddeler halinde detaylı açıklaması. Bu bilgi, ana sözleşmede şirketin faaliyet alanı ve NACE kodlarının belirlenmesinde kullanılmaktadır.

• Özel hükümler: Ana sözleşmede yer alması istenen özel hükümler varsa, bunların önceden bildirilmesi gerekmektedir. Bu tür hükümler kâr dağıtım düzenleri, genel kurul toplantı prosedürleri veya şirkete özgü diğer kuralları kapsayabilir.

Kuruluş Sonrası: İmza Sirküleri ve Muhasebe Vekâletnamesi

Kuruluş tamamlandıktan sonra, temsilci Türkiye’ye gelmeyi planlamıyorsa, ikamet ettiği ülkedeki Türk Konsolosluğunda aşağıdaki işlemler yapılmalıdır:

• Tarafımızca sağlanan Ticaret Sicil Gazetesi sureti kullanılarak temsilci tarafından imza sirküleri çıkarılmalıdır.

• Tarafımızca sağlanan şablon kullanılarak temsilci tarafından muhasebe hizmetleri vekâletnamesi hazırlanmalıdır.

Her iki belge fiziksel olarak kargo ile tarafımıza gönderilmelidir.

Adım 7: Kurumsal Banka Hesabı Açılışı

Banka hesabı açma süreci, muhasebe hizmetleri vekâletnamesi kullanılarak uzaktan başlatılabilmektedir. Temsilcinin Türkiye’deki banka şubesini ziyareti sırasında kendisine eşlik etmekteyiz.

İnternet Bankacılığı Aktivasyonu

Çoğu Türk bankası, internet bankacılığı aktivasyonu için şirket temsilcisinin şubeyi bizzat ziyaret etmesini gerektirmektedir. Bu aktivasyon genellikle aynı gün tamamlanabilir. Süreçte SMS doğrulaması gerektiği için, temsilcinin cep telefonu numarasının uluslararası bankacılık işlemleri ve gelen SMS mesajlarına açık olması gerekmektedir. Bu konuda önceden operatörünüzle iletişime geçmenizi tavsiye ederiz.

Uyum ve Onay

Belgeler ve ortak geçmişi bankacılık düzenlemelerine uygun ise, hesap açma süreci genellikle başarılı olmaktadır. Ancak bankalar bu konuda tamamen bağımsız kararlar almaktadır. Uluslararası bankacılık düzenlemeleri gereği, ortaklarla ilgili kara liste kaydı veya uyum sorunu olması halinde hiçbir banka hesap açma işlemini onaylamaz.

Adım 8: Kuruluş Sonrası Yasal Bildirimler ve Vergi Kayıtları

Tescilden sonra her bildirim ve kayıt kendi kanuni süresine göre planlanır ve muhasebe hizmetleri vekâletnamesi kapsamında uygulanır. Dosyaya göre şu işlemler gündeme gelebilir:

Vergi Türü Kayıtları

Şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesine ilgili vergi türlerinin (kurumlar vergisi, KDV, stopaj, damga vergisi) kaydı yapılmaktadır.

E-Tebligat Aktivasyonu

Vergi makamlarından gelen resmi yazışmaların elektronik ortamda alınması için zorunlu olan e-Tebligat sisteminin başvurusu ve aktivasyonu yapılmaktadır.

Gerçek Faydalanıcı Bildirimi

Şirketi ana yapı üzerinden nihai olarak sahip olan veya kontrol eden gerçek kişilere ilişkin bilgi Gelir İdaresi Başkanlığına bildirilir. Yeni mükellefiyet veya sonraki bilgi değişikliği için genel süre bir aydır; kurumlar vergisi mükellefleri bilgiyi ilgili geçici ve yıllık kurumlar vergisi beyannamelerinde de bildirir.

E-Defter Kurulumu

Şirketin e-Defter kapsamına girip girmediği ve geçiş tarihi güncel kurallara göre kontrol edilir; yalnız gerekli olduğu durumda başvuru ve sistem yapılandırması yapılır. Yabancı ortaklık tek başına anında e-Defter zorunluluğu doğurmaz.

Bu kayıtların tamamlanmasıyla şirketiniz ticari faaliyetlere başlamaya hazır hale gelir.

Adım 9: Aylık Muhasebe ve Defter Tutma Hizmetleri

Kuruluş sürecinin tamamlanmasının ardından, aylık muhasebe ve defter tutma hizmetleri sözleşmemiz tarafınıza gönderilecektir. Sözleşme aşağıdaki yöntemlerden biriyle imzalanabilir:

Türkiye Ziyareti Sırasında

Sözleşme, temsilcinin Türkiye ziyareti sırasında banka hesabı açılışı ve internet bankacılığı aktivasyonu işlemleriyle aynı anda imzalanabilir. Bu yaklaşım, birden fazla adımı tek bir seyahatte birleştirir.

Uzaktan İmza

Temsilci Türkiye’ye seyahat etmeyi planlamıyorsa, sözleşme e-posta yoluyla çevrimiçi olarak gönderilip imzalanabilir. Bu, yüz yüze bir ziyaret planlamadan muhasebe hizmetleri almaya başlamanızı sağlar.

Aylık muhasebe ve defter tutma hizmetlerimiz hakkında detaylı bilgi için muhasebe hizmetleri sayfamızı ziyaret edin. Teklif için lütfen bizimle iletişime geçin.

Süreç Özeti: Zaman Çizelgesi ve Belge Akışı