Yabancı Tüzel Kişi Ortaklı Limited Şirket Kuruluşu

Kısa cevap: Yabancı bir şirket, Türk ortak aramadan Türkiye’de kurulacak limited şirketin paylarının tamamına sahip olabilir. Bu yapıda süreci belirleyen şey ortak şirketin belge zinciridir: ana şirketin mevcut durumunu ve imza yetkilerini gösteren faaliyet belgesi, yatırımı onaylayan yetkili organ kararı, Türkiye’de işlem yapacak kişiye verilen vekâletname ve bunların apostil veya konsolosluk onayı ile noter onaylı Türkçe tercümeleri. Bu belgeler hazır olduğunda Türkiye’deki vergi numarası, şirket sözleşmesi ve ticaret sicili işlemleri ilerler.

Yabancı bir gerçek kişi ortakla kuruluşta ise ana şirket belgesi gerekmez, süreç pasaport ve vekâletname etrafında döner; onu yabancı gerçek kişi ortaklı limited şirket kuruluşu rehberinde anlattık. Ana şirket için limited şirket, anonim şirket veya şube arasındaki yapı seçimi henüz netleşmediyse Türkiye’de şirket kurma süreci sayfamıza, limited mi anonim mi karşılaştırmasına ve Türkiye’de iş kurmak rehberine bakabilirsiniz.

Ortak şirketin yapabilecekleri ve sınırları

Yatırım Ofisi’ne göre şirket kurma ve hisse devri koşulları yabancı yatırımcılar için yerel yatırımcılarla aynıdır; televizyon yayıncılığı, denizcilik ve sivil havacılık gibi belirli sektörler dışında ortaklar ve yöneticiler için uyruk kısıtı yoktur. Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirket bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişiyle kurulur; ortak sayısı elliyi aşamaz (m.573-574). Yani bağlı şirketin tek ortağı yabancı ana şirket olabilir.

İki husus bu yapıya özgüdür:

• Yönetim: Şirketin yönetimi esas sözleşmeyle ortaklara veya üçüncü kişilere verilebilir, fakat en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisinin bulunması gerekir (m.623). Ana şirket tek ortaksa bu kural, ana şirketin müdür sıfatı taşıyıp adına hareket edecek gerçek kişiyi belirlemesiyle karşılanabilir; ortak olmayan ek müdürler de atanabilir. Müdür yapısını ve esas sözleşme hükmünü başvurudan önce sicil müdürlüğüyle teyit edin.
• Tüzel kişi müdür: Müdürlerden biri tüzel kişi olursa, tüzel kişi bu görevi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler (m.623/2). Ticaret Bakanlığı’na göre müdürler kurulunda tüzel kişi varsa tüzel kişi adına belirlenen gerçek kişinin ad-soyadı ve bu belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği tescil başvurusuyla verilir.

Ana şirketten hangi belgeler istenir?

Her kurumsal belgede ana şirketin unvanı, adresi, kuruluş tarihi ve ortak bilgileri tutarlı olmalıdır; Türkiye’de kullanılacak belgelerin güncel tarihli olması ve içlerindeki imza yetkilisinin kararı ya da vekâleti imzalayan kişiyle uyuşması gerekir. Apostil ve konsolosluk onayı farkları için vekâletname, apostil ve konsolosluk rehberimize bakın.

Adım adım kuruluş

1. Ana şirket belgelerinin ön kontrolü

Apostil veya konsolosluk işlemine başlamadan önce faaliyet belgesinin, yetkili organ kararının ve ortak listesinin birbirini tutması sağlanır. Bu ön kontrol, belge zincirinin yeniden yapılmasını önleyen en ucuz adımdır; çünkü belge zinciri, kuruluşun en çok zaman ve masraf yapan kısmıdır.

2. Yetkili organ kararını ve vekâletnameyi birlikte planlayın

Karar metni Türkiye’de limited şirket kurulmasını, ana şirketin alacağı sermaye payını, atanacak müdürü veya temsilciyi ve vekâlet yetkilerini içerir. Kararın ve vekâletnamenin içeriği, vergi kimlik numaralarının karar metninde yer alıp almayacağı gibi hususlar sicil müdürlüğünün uygulamasına göre değişebilir; gereksiz ikinci bir tasdik turu yaşamamak için karar ve vekâletname içeriğini başvurudan önce teyit etmek ve mümkünse tek pakette tasdik ettirmek yerindedir.

3. Apostil veya konsolosluk onayı ve tercüme

Yurt dışında imzalanan belgeler için iki yol vardır: belgelerin noter onaylı ve apostilli olması ya da düzenlendiği ülkedeki Türk konsolosluğunca onaylanması. Apostil Sözleşmesi’ne taraf olmayan ülkelerde konsolosluk yolu izlenir. Türkçe tercümelerin noter onaylı olması gerekir (Yatırım Ofisi).

4. Vergi kimlik numaraları

Yatırım Ofisi’ne göre Türk olmayan ortaklar ve yöneticiler için “potansiyel vergi kimlik numarası” gerekir; numara, şirket sermayesinin yatırılacağı banka hesabının açılması için de istenir. Ana şirket adına ve Türkiye’de görevlendirilen kişi adına vergi numarası alınır. Adımlar için yabancılar için vergi kimlik numarası rehberine bakın.

5. Şirket sözleşmesi, imza beyannameleri ve Rekabet Kurumu payı

Şirket sözleşmesi MERSİS üzerinden hazırlanır ve kurucular veya temsilcileri tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel huzurunda imzalanır (TTK m.575). Müdürlerin imza beyannameleri ayrıca düzenlenir. Rekabet Kurumu payı (sermayenin %0,04’ü) tescil başvurusu sırasında sicil müdürlüğü veznesine yatırılır. Ortak olmayan müdürler, görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanlarını da başvuruya eklemelidir (Ticaret Bakanlığı).

6. Tescil

Limited şirketin tescil başvurusu, sözleşmenin imzalanmasını izleyen otuz gün içinde yapılır. Şirket tescille tüzel kişilik kazanır, ilan Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır; Ticaret Bakanlığı’na göre tescille birlikte kayıt bilgileri elektronik ortamda SGK’ya iletilir ve potansiyel vergi numarası vergi numarasına dönüşür (vergi dairesi kaydı ve vergi levhası işlemlerini vergi dairesinden teyit edin). İstanbul’da sicil, İTO bünyesindeki Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde randevu ile “tek noktadan” yürütülür; kurucu, temsilci veya vekil başvuru yapabilir.

7. Kuruluş sonrası: vergi, e-defter ve gerçek faydalanıcı

Vergi türleri, e-Tebligat ve e-Defter işlemleri yapılır; limited şirketler bilanço esasına göre defter tuttuğundan yevmiye defteri ve defteri kebir işe başlama tarihinden itibaren e-Defter olarak tutulur. Bu yükümlülük ortağın tüzel kişi veya yabancı olmasıyla değişmez.

Gerçek faydalanıcı bu yapıda ayrıca önem taşır: şirketi ana yapı üzerinden nihai olarak sahiplenen veya kontrol eden gerçek kişilere ilişkin bilgi Gelir İdaresi Başkanlığına bildirilir; yeni mükellefiyet veya sonraki bilgi değişikliği için genel süre bir aydır, kurumlar vergisi mükellefleri bilgiyi ilgili geçici ve yıllık kurumlar vergisi beyannamelerinde de verir. Bankalar da MASAK Tedbirler Yönetmeliği uyarınca sermayenin %25’inden fazlasına sahip gerçek kişi ortakları, bulunmazsa şirketi nihai olarak kontrol eden gerçek kişileri tespit eder; bu yüzden ana şirketin ortaklık zincirini gerçek kişilere kadar belgelemek gerekir. Bildirim ayrıntıları için gerçek faydalanıcı bildirimi rehberimize bakın.

8. Banka hesabı

Şirket adına kurumsal banka hesabı açılırken bankalar tüzel kişiyi ve onu temsile yetkili kişiyi MASAK mevzuatına göre doğrular; ticaret sicili belgeleri, vergi bilgisi, imza örneği ve temsil yetkisi aranır. Ortaklık zinciri yabancı şirketlerden oluşuyorsa belgeler daha ayrıntılı istenir. Banka başvurusu için ayrı rehberimize bakın: Türkiye’de kurumsal banka hesabı açılışı.

Süreç özeti

Toplam süre belgelerin hazırlanma hızına, ülke ve konsolosluk randevularına, tercüme ve kargo süresine ve bankanın incelemesine bağlıdır. Çoğu dosyada vergi, banka ve operasyonel hazırlıkla birlikte 2–4 hafta planlanır; ana şirketin ülkesindeki belge zinciri bu planın en değişken kısmıdır ve sabit bir süre garantisi verilmez.

Tüzel kişi ortaklı kuruluşta sık yapılan hatalar

• Faaliyet belgesinin imza yetkilisini göstermemesi: Yatırım Ofisi belgenin şirketin mevcut durumunu ve imza yetkililerini içermesini ister; eksik belge zinciri baştan tekrarlatır.
• Kararla vekâletnamenin tutmaması: Karar “X kişisi yetkilidir” derken vekâletname başka bir kişi veya farklı yetkilerle düzenlenmişse sicil dosyası geri döner.
• Tercümenin onaysız bırakılması: Türkçe tercümeler noter onaylı olmalıdır.
• Ortaklık zincirinin eksik kalması: Ana şirketin sahipleri belgelenmezse banka ve gerçek faydalanıcı bildirimi aşamasında sorun çıkar.
• Müdür olarak tüzel kişi seçip gerçek kişiyi belirlememek: Tüzel kişi müdür olursa onun adına hareket edecek gerçek kişi mutlaka belirlenmelidir.
• Belgelerin eskimesi: Tasdik zinciri uzarsa faaliyet belgesinin güncelliğini yitirmesi mümkündür; sicil müdürlüğüne hangi tarihten eski belgenin kabul edilmeyeceğini sorun.