Türkiye'de Şirket Kuruluşu Vekaletnamesi: Konsolosluk mu, Apostil mi?

Yurt dışındaki bir yatırımcı Türkiye’de şirket kuruluşunu temsilcisine bırakacaksa vekaletnamenin üç şartı birlikte sağlaması gerekir: Türkiye’de işlem görecek bir düzenleme yolu (Türk konsolosluğunda düzenleme ya da yerel noter ve apostil), Türkçe tercüme ve yapılacak işlerin hepsini kapsayan bir yetki metni. Gecikmelerin çoğu belgenin hiç olmamasından değil, bu üç şarttan birindeki eksikten çıkar. Bu yazı yalnızca belgenin kendisini ele alır; sürecin tamamı için uzaktan şirket kuruluşu rehberine bakabilirsiniz.

Şirket kuruluşunda vekaletname hangi aşamada gerekir?

Limited şirket kuruluşunda belgeye üç noktada ihtiyaç duyulur.

Şirket sözleşmesinin imzası. Limited şirkette kurucular sözleşmeyi ticaret sicili müdürlüğünde, yetkili personelin huzurunda kendileri ya da temsilcileri aracılığıyla imzalar (TTK m.575 ve 585); limited şirket sözleşmesi için noter onayı yolu öngörülmemiştir. İstanbul Ticaret Odası’nın limited şirket evrak listesi de sözleşme vekâleten imzalanacaksa vekaletnamenin aslının veya noter onaylı suretinin ibrazıyla ortakların müdürlüğe gelmesine gerek kalmadığını belirtiyor.

Tüzel kişi ortağın kararı. Ortak yabancı bir şirketse, şirketin yetkili organ kararı ve güncel sicil kaydı gerekir. Karar vekâleten imzalanıyorsa tüzel kişi adına oy kullanmaya, kararı kabul veya reddetmeye ve imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekaletname istenir. Bu belgeler ortağın bulunduğu ülkedeki Türk konsolosluğunca ya da apostil sözleşmesi hükümlerine göre onaylanır ve noter onaylı Türkçe çevirileriyle birlikte sunulur.

Vergi kimliği ve sicil takibi. Yabancı gerçek kişi ortak için pasaportun noter onaylı Türkçe tercümesi ile vergi dairesinden alınmış vergi kimlik numarasını (veya yabancılara mahsus kimlik numarasını) gösteren belge istenir. Yabancı tüzel kişi ortak ya da yetkilisi varsa vergi kimlik numarası şirket sözleşmesinde yazılır. Bu başvuruları temsilciniz yürütecekse vekaletname bunları açıkça kapsamalıdır; vergi numarası adımının ayrıntısı için yabancılar için vergi kimlik numarası yazımıza göz atın.

Zamanlama açısından bir ayrıntı daha var: limited şirketin tescil başvurusu, sözleşmenin sicil müdürlüğünde imzalanmasını izleyen otuz gün içinde yapılmalıdır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m.90; İTO). Vekaletname, imza gününden önce Türkiye’de ve kullanılabilir durumda olmalıdır; sonradan eksik çıkan bir belge bu takvimi sıkıştırır.

Üç düzenleme yolu

Yol 1: Türk temsilciliğinde düzenleme

Yurt dışında noterlik işlemlerini Türk temsilcilikleri (büyükelçilik ve başkonsolosluklar) yürütür. Bu yolda ayrıca apostil ya da başka bir tasdik aranmaz: Dışişleri Bakanlığı’nın temsilcilik notlarına göre diplomasi veya konsolosluk memurlarınca düzenlenen belgeler apostil kapsamının dışındadır ve zaten ihtiyaç duyulmaz. Uygulamanın ayrıntıları temsilcilikten temsilciliğe değiştiği için gideceğiniz ofisin güncel duyurusunu okuyun. İki temsilciliğin yayımladığı bilgilerden çıkan noktalar şunlar:

• Şahsen başvuru. Vekaletname temsilcilikte, yatırımcının kendisi başvurarak düzenlenir.
• Tercüman. Strazburg Başkonsolosluğu’nun 1 Ekim 2026 tarihli noter işlemleri notuna göre Türkçe bilmeyen yabancıların her türlü vekaletname işlemi, temsilcilikte kayıtlı yeminli tercümanla yapılır.
• Vekilin bilgileri. Strazburg notuna göre vekilin baba adı, doğum tarihi ve T.C. kimlik numarası gibi nüfus bilgileri yeterlidir; vekilin randevuya gelmesi gerekmez. Bu bilgileri randevudan önce yazılı alın.
• Kimlik ve fotoğraf. Yeni Delhi Büyükelçiliği’nin duyurusu, pasaport aslı ve fotokopisi ile iki vesikalık fotoğrafı sayıyor. Metni USB bellekte getirmeniz isteniyor; bu liste temsilciliğe özgüdür, sizin başvuracağınız ofis farklı belge isteyebilir.
• Şirket adına vekaletname. Aynı duyuru hizmetin bireyler için verildiğini, yabancı şirketler adına verilmediğini belirtiyor. Ortağınız bir şirketse gideceğiniz temsilciliğe önceden sorun; olmuyorsa yerel noter ve apostil yoluna geçin.
• Türkiye’de kullanım. Strazburg notuna göre vekil, 19 Ağustos 2019’dan beri vekaletnamenin örneğini Türkiye’deki herhangi bir noterden alabiliyor; aslını kargolamak zorunlu olmuyor.

Yol 2: Yerel noter ve apostil

Türkiye, apostil sözleşmesine (Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi) 29 Eylül 1985’te taraf olmuştur; Lahey Özel Hukuk Konferansı’nın durum tablosunda Ekim 2026 itibarıyla 130 akit taraf görünüyor. Belgeyi düzenleyeceğiniz ülkenin tabloda olup olmadığını imzadan önce kontrol edin.

Bu yolda sıra şöyledir: noter önünde imza, ardından ülkenin belirlediği yetkili makamdan apostil, sonra Türkçe tercüme. Birkaç nokta belgenin kaderini belirler:

• Apostil neyi onaylar? Sözleşmenin 5. maddesine göre imzanın gerçekliğini, imzalayanın hangi sıfatla hareket ettiğini ve gerektiğinde mührün veya damganın kimliğini. Vekaletname metninin doğruluğunu ya da yetkinin yeterliliğini onaylamaz; bunun sorumluluğu metindedir.
• Apostil belgeye bağlıdır. Sözleşmenin 4. maddesi, apostilin belgenin kendisine veya ona eklenen bir ek sayfaya işlenmesini öngörür. Taramayla ya da fotokopiyle yetinmeyin; apostilli asıl nüshayı Türkiye’ye gönderin.
• Yetkili makam ülkeye göre değişir. Her devlet kendi makamını belirler. Miami Başkonsolosluğu’nun görev bölgesindeki eyaletler için yayımladığı adımlarda sıra şöyle: notere imza, noterin County Clerk tarafından tasdiki, ardından eyaletin yetkili dairesince (Department of State) apostil. Aynı rehber, vekaletname sayfasına vesikalık fotoğraf yapıştırılmasını, pasaportun ilk sayfasının kopyasının eklenmesini ve fotoğrafla kopyanın da notere onaylatılmasını istiyor.
• Ek tasdik gerekmez. Aynı rehber, apostil almış belge için ayrıca Türk konsolosluğu onayının aranmadığını, belgenin doğrudan Türkiye’ye gönderilebileceğini söylüyor.
• Türkçe çeviri. Yabancı dildeki vekaletnamenin Türkçe karşılığı gerekir. Miami rehberine göre çeviriyi Türkiye’de yeminli tercümana yaptırıp Türk noterine onaylatmak yeterlidir; çeviri ABD’de yapılırsa çeviriye de apostil gerekir. İTO da yabancı belgelerin noter onaylı Türkçe çevirisini ister.
• Apostili Türk temsilciliğinden beklemeyin. Salzburg Başkonsolosluğu’nun bilgi notu, temsilcilikte apostil şerhi uygulanmadığını belirtiyor; apostil, belgeyi düzenleyen ülkenin yetkili makamından alınır.

Yol 3: Apostil sözleşmesine taraf olmayan ülke

Apostil yalnızca sözleşmeye taraf devletler arasında geçerlidir. Taraf olmayan bir ülkede düzenlenen vekaletname için apostil almak çözüm olmaz. Dışişleri Bakanlığı’nın imza-mühür tasdiki notuna göre bu belgeler “belirli bir silsile içinde” tasdike tabi tutulur. Strazburg notu da yurt dışında düzenlenen vekaletnamenin Türkiye’de geçerli olması için apostil şerhini ya da ilgili ülkedeki Türk başkonsolosluğunun onayını şart koşuyor. Pratikte zincir genellikle yerel noter imzasının üst makamca tasdiki ve ardından o ülkedeki Türk temsilciliğinin imza-mühür onayı biçiminde işler; hangi makamın hangi sırayla devreye gireceği ülkeye göre değişir, bu yüzden temsilciliğin tasdik duyurusuna bakmadan imza atmayın.

Ülkenizde Türk temsilciliği varsa vekaletnameyi doğrudan orada düzenlemek çoğu zaman bu zincirden kısadır. Yakınınızda temsilcilik yoksa hangi temsilciliğin sizin ülkenizle ilgilendiğini önceden öğrenin.

Taşınmaz işlemleri için ayrı kural

Şirket kuruluşunda yatırımcılar kimi zaman ofis ya da taşınmaz alımı yetkisini de aynı vekaletnameye eklemek ister. Strazburg Başkonsolosluğu’nun notu, Noterlik Kanunu’nun 89. maddesi kapsamındaki bazı belgelerin (tapu işlemine ilişkin vekaletnameler, vasiyetname ve mülkiyeti muhafaza kaydıyla satış) mutlaka dış temsilciliklerde düzenlenmesini, yabancı noterde apostille yapılmış olsa bile Türkiye’de kabul edilmediğini belirtiyor. Şirket kuruluşu vekaletnamenize taşınmaz yetkisi koyacaksanız bu nedenle yolu baştan temsilcilik olarak seçin ya da taşınmaz yetkisini ayrı bir belgeye bırakın.

Vekaletname metninde neler yazmalı?

Aşağıdaki liste yasal bir zorunluluk değil, uygulamada işleri kolaylaştırdığını gördüğümüz bir kontrol listesidir. Metni, belgeyi kullanacak Türk tarafıyla birlikte yazın.

• Temel yetkiler: şirket sözleşmesini ortak adına imzalamak, sermaye taahhüdü ve ortaklık payı gibi sözleşme hükümlerini kabul etmek, kuruluş bildirim formu gibi başvuru evraklarını imzalamak. (İTO, ortak yabancı uyruklu ya da yurt dışında yaşıyorsa kuruluş bildirim formunun düzenlendiğini belirtiyor.)
• Vergi ve sicil: vergi kimlik numarası veya yabancı kimlik numarası başvurusu, ticaret sicili ve oda işlemleri, evrak teslimi ve eksik tamamlama.
• Tüzel kişi ortakta: ortağın organ kararına uygun olarak oy kullanma, karara katılma ve imzalama yetkisi; vekaletname ile karardaki yetki aynı çizgide olmalı.
• Kuruluş sonrası adımlar: adres ve kira sözleşmesi, vergi dairesi ve SGK başvuruları gibi işleri de kapsayıp kapsamayacağına baştan karar verin. Kapsamı kuruluşla sınırlı tutarsanız ilk bildirimler için ikinci belge çıkarmanız gerekebilir.
• Alt vekil: vekilin işin bir kısmını başka bir kişiye (örneğin muhasebe ofisine) yaptırabilmesini istiyorsanız bunu açıkça yazın.
• Vekilin kimliği: ad, soyad, T.C. kimlik numarası, baba adı, doğum tarihi. Türk temsilcilikleri bu nüfus bilgilerini ister.
• Süre: süre sınırı koyup koymamak sizin tercihinizdir. Sınır koyarsanız kuruluşun bu tarihten önce biteceğinden emin olun.
• Bankacılık: vekaletname banka işlemlerini yetkilendirebilir; ancak her bankanın kendi müşteri tanıma kuralları vardır. Banka planınız önemliyse kurumsal banka hesabı açılışı yazımızı okuyup hangi adımların imza yetkilisinin bizzat gelmesini gerektirebileceğini önceden öğrenin.

Genel ve özel vekaletname ayrımında ilk kuruluş için çoğu zaman şu yol makuldür: işlemleri tek tek sayan, kuruluşa özgü ve kapsamlı bir metin. Çok dar bir metin ikinci bir belge çıkarmanızı gerektirir, çok geniş bir metin ise gereğinden fazla yetki verir. Ortaklık oranı ve sermayeyi metne sabitlerseniz vekilin hareket alanını daraltır, riskinizi azaltırsınız; ancak sonradan oran değişirse yeni belge çıkarmanız gerekir.

İmzadan önce kontrol listesi

1. Hangi yolu kullanacağınıza karar verin: Türk temsilciliği, yerel noter ve apostil ya da taraf olmayan ülke silsilesi.
2. Ülkenin apostil sözleşmesine taraf olup olmadığını Lahey Konferansı’nın durum tablosundan kontrol edin.
3. Vekilin tam kimlik bilgilerini yazılı alın.
4. Metni Türk tarafıyla birlikte, yapılacak tüm işlemleri tek tek sayacak şekilde hazırlayın.
5. Ortak bir şirketse organ kararı, güncel sicil belgesi ve vekaletnameyi aynı çizgide tutun.
6. Çeviriyi nerede ve kimin yapacağını, noter onayının Türkiye’de alınacağını önceden netleştirin.
7. Asıl nüshanın Türkiye’ye nasıl ulaşacağını ya da Türkiye’de noterden örnek alınıp alınamayacağını planlayın.

Sık yapılan hatalar

• Apostilsiz ülkede apostil aramak. Ülke tabloda yoksa apostil işe yaramaz; silsile gerekir.
• Düzenleyen makamın talimatını atlamak. Fotoğraf, pasaport kopyası ve apostil gibi unsurlar belgeyi düzenleyen makamın tarif ettiği biçimde tamamlanmazsa belgenin Türkiye’de reddedilme riski artar.
• Çeviriyi sona bırakmak. Çeviri ve noter onayı tamamlanmadan belgeyi sicile sunamazsınız; bu adımı belge Türkiye’ye gelmeden planlayın.
• Dar yetki. Sicil işlemine yetki verip vergi kimliği veya kuruluş sonrası bildirimleri atlamak, ikinci belgeyi zorunlu kılar.
• Vekilin bilgisini eksik yazmak. Nüfus bilgileri eksikse temsilcilikte randevu boşa gidebilir.
• Tüzel kişi kararıyla vekaletnamenin çelişmesi. Karardaki yetkili kişi ile vekaletnameyi imzalayan kişinin sicildeki yetkisi örtüşmelidir.
• Vekaletnamenin bankada kendiliğinden geçeceğini varsaymak. Banka kendi şartını belirler.

Verdiğiniz vekaletnameyi geri almak isterseniz bunun yolu azilnamedir; vekil sürecin ortasında değişiyorsa yeni vekaletnameyi ve azilnameyi aynı randevuda planlayın.

Resmî kaynaklar

• Lahey Özel Hukuk Konferansı: Apostil Sözleşmesi durum tablosu
• Lahey Özel Hukuk Konferansı: Apostil Sözleşmesi tam metni
• Ticaret Bakanlığı: ticari işletmeler, ticaret şirketleri ve ticaret sicili uygulamaları hakkında bilgiler
• İstanbul Ticaret Odası: limited şirket tescil işlemleri ve evrak listesi
• Dışişleri Bakanlığı, Strazburg Başkonsolosluğu: noter işlemleri bilgi notu
• Dışişleri Bakanlığı, Salzburg Başkonsolosluğu: apostil bilgi notu
• Dışişleri Bakanlığı, Milano Başkonsolosluğu: imza-mühür tasdiki
• Dışişleri Bakanlığı, Miami Başkonsolosluğu: Türkiye’de kullanılacak vekaletname adımları (Word belgesi)
• Dışişleri Bakanlığı, Yeni Delhi Büyükelçiliği: noter (vekaletname) duyurusu

Bu yazı genel bilgi içindir; temsilcilik uygulamaları ve sicil müdürlüğü talepleri değişebilir. Somut bir dosya için işlemden önce ilgili kurumdan güncel şartı teyit edin.