Yabancı Gerçek Kişi Ortaklı Limited Şirket Kuruluşu

Kısa cevap: Yabancı bir gerçek kişi, Türk ortak aramadan ve Türkiye’ye yerleşmeden Türkiye’de limited şirketin tüm paylarına sahip olabilir. Gerekenler: geçerli pasaport (noter onaylı Türkçe tercümesiyle), Türkiye’de işlem yapacak kişiye verilmiş vekâletname, Türk vergi dairesinden alınan vergi kimlik numarası ve ticaret sicili işlemleri. Evraklar hazırsa ticaret sicili aşaması genellikle birkaç iş günü sürer (tahminimiz 3–5 iş günü; uygun dosyada aynı gün tamamlanabilir); belge tasdiki, tercüme, vergi ve banka işlemleriyle toplam süre dosyaya göre değişir ve çoğu dosyada 2–4 hafta planlanır.

Bu yazı, ortağı yabancı gerçek kişi olan limited şirketin kuruluşunu anlatır. Ortağı yabancı bir şirket olan yapılarda belge zinciri farklıdır; onu yabancı tüzel kişi ortaklı limited şirket kuruluşu rehberinde ayrı ele aldık. Türkiye’ye hiç gelmeden kurulumun sınırlarını uzaktan şirket kuruluşu, kuruluş sonrası banka hesabını kurumsal banka hesabı açılışı, Ltd. ile A.Ş. arasındaki seçimi limited mi anonim mi ve resmî ücretleri kuruluş maliyeti yazılarımızda bulabilirsiniz.

Yabancı gerçek kişi limited şirket kurabilir mi?

Evet. Yatırım Ofisi’ne göre şirket kurma ve hisse devri koşulları yabancı yatırımcılar için yerel yatırımcılarla aynıdır; televizyon yayıncılığı, denizcilik ve sivil havacılık gibi belirli sektörler dışında ortaklar ve yöneticiler için uyruk kısıtı yoktur. Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirket bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişiyle kurulur ve ortak sayısı ellinin üzerine çıkamaz (m.573-574). Tek yabancı ortakla kuruluş mümkündür.

Yönetim konusunda bir şart vardır: şirketin yönetim ve temsili esas sözleşmeyle ortaklara veya üçüncü kişilere verilebilir, fakat en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır (m.623). Yabancı ortak kendisi müdür olabileceği gibi, Türkiye’de bir müdür atamayı da seçebilir; müdür ortak değilse işlem ayrıca belgelenir.

Hangi belgeler ve bilgiler gerekir?

Yurt dışında düzenlenen belgelerin geçerliliği için iki yol vardır: belgenin ilgili ülkede noter onaylı ve apostilli olması ya da düzenlendiği ülkedeki Türk konsolosluğunca onaylanması. Türkçe tercümelerin noter onaylı olması gerekir. Lahey Apostil Sözleşmesi’ne taraf olmayan ülkelerden gelen belgeler için konsolosluk onayı yoludur. Konsolosluk veya noter yolu arasındaki farklar için vekâletname, apostil ve konsolosluk rehberimize bakın.

Adım adım kuruluş

1. Ortaklık yapısını ve şirket sözleşmesinin içeriğini belirleyin

Ortak sayısı ve pay oranları, müdür, ticaret unvanı, faaliyet konusu, sermaye tutarı ve şirket merkezi baştan netleştirilir. Asgari sermaye 50.000 TL’dir (1 Ocak 2024’ten itibaren yeni kuruluşlar için). Nakdi sermayenin tescilden önce %25’inin ödenmesi şartı limited şirkette uygulanmaz; sermayenin tamamı tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir, şirket sözleşmesi daha erken ödeme öngörmüşse sözleşme geçerlidir (24 ay kuralı TTK m.344’te olup limited şirkette m.585 aracılığıyla kıyasen uygulanır; %25 ön ödeme şartının aranmaması m.585’e dayanır). Sermaye ödemesinin zaman planını mali tablolarda baştan göz önünde bulundurun.

2. Adres belirleyin

Şirket sözleşmesinde Türkiye’de bir merkez adresi yer alır. Kendi kiraladığınız bir ofis kullanabilir ya da adres hizmeti sağlayan bir sanal ofis seçebilirsiniz. Kuruluş sonrasında vergi dairesi memuru şirket merkezini ziyaret ederek tespit tutanağı hazırlar (yoklama); adresin yoklamaya uygun olması gerekir.

3. Pasaport ve vekâletname işlemlerini tamamlayın

Ortak yurt dışında yaşıyorsa vekâletname iki yolla hazırlanır: ikamet edilen ülkedeki Türk konsolosluğunda düzenleyip onaylatmak ya da yerel noterde onaylatıp apostil almak. Pasaport tercümesi ve vekâletname belgelerinin Türkiye’deki işlemler için kullanılabilir hâle getirilmesi gerekir. Vekâletname metni genel değil, yapılacak işlemlere uygun yetkilerle hazırlanmalıdır: şirket sözleşmesini imzalamak, vergi numarası almak, ticaret sicili ve vergi dairesi işlemlerini yürütmek, banka hesabı açmak gibi.

4. Vergi kimlik numarasını alın

Yabancı ortak için Türk vergi dairesinden vergi kimlik numarası alınır; bu numara, sermayenin yatırılacağı banka hesabının açılması ve sicil işlemleri için gerekir. Ortak aynı zamanda müdürse tek numara yeterlidir; müdür başka bir yabancıysa onun için de numara istenir. Yabancılar için numara adımlarını yabancılar için vergi kimlik numarası rehberimizde ayrıntılı bulabilirsiniz.

5. Şirket sözleşmesi, imza beyannamesi ve Rekabet Kurumu payı

Şirket sözleşmesi MERSİS üzerinden hazırlanır. TTK m.575’e göre sözleşmenin yazılı yapılması ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanması şarttır; yurt dışındaki ortak adına bu imza, yetkili vekil tarafından atılabilir (ticaret sicilinde kurucu, temsilci veya vekil başvuru yapabilir). Müdürlerin imza beyannameleri ayrıca düzenlenir. Sermayenin on binde dördü Rekabet Kurumu payı olarak sicil müdürlüğü veznesinden ödenir.

6. Tescil ve ilan

Başvuru, sözleşmenin sicil müdürü veya yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanmasını izleyen otuz gün içinde yapılmalıdır. Tescille birlikte şirket tüzel kişilik kazanır. Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan yayımlanır. Ticaret Bakanlığı’na göre tescille birlikte kayıt bilgileri elektronik ortamda SGK’ya iletilir ve potansiyel vergi numarası vergi numarasına dönüşür; vergi dairesi kaydı ve vergi levhası işlemlerini vergi dairesinden teyit edin.

7. Kuruluş sonrası bildirimler ve defterler

Tescilden sonra vergi türleri, e-Tebligat ve e-defter kurulumu yapılır. Limited şirketler bilanço esasına göre defter tuttuğundan yevmiye defteri ve defteri kebir işe başlama tarihinden itibaren e-Defter olarak tutulur; yabancı ortaklık bu yükümlülüğü değiştirmez. Şirketi nihai olarak sahiplenen veya kontrol eden gerçek kişilere ilişkin bilgi Gelir İdaresi Başkanlığına bildirilir; yeni mükellefiyet veya sonraki bilgi değişikliği için genel süre bir aydır, kurumlar vergisi mükellefleri bilgiyi ilgili geçici ve yıllık kurumlar vergisi beyannamelerinde de verir. Ayrıntılar için gerçek faydalanıcı bildirimi rehberimize bakın.

8. Banka hesabı ve imza sirküleri

Kuruluştan sonra şirket adına kurumsal banka hesabı açılır. Bankalar müşteri kimliğini ve imza yetkisini kendi uyum kurallarıyla doğrular; yabancı ortaklı yeni şirketlerde imza sirküleri, vekâletname ve yetkili kişinin kimlik belgesinin tutarlı olması aranır. Süreç, belgeler ve bankaların talepleri için ayrı yazımıza bakın: Türkiye’de kurumsal banka hesabı açılışı.

Gerçek kişi ortaklı kuruluşta yaygın hatalar

• Pasaport adı yazımının belgelerle uyuşmaması: Pasaport, vekâletname, tercüme ve imza beyannamesinde aynı yazım kullanılmalıdır. Küçük bir harf farkı bile bankada ve sicilde düzeltme gerektirir.
• Vekâletnamenin yetkilerini dar tutmak: Vekilin şirket sözleşmesini imzalayıp imzalayamayacağı, banka hesabı açıp açamayacağı vekâletnamede yazmıyorsa işlem durur.
• Tercümeyi onaysız bırakmak: Türkçe tercümeler noter onaylı olmalıdır.
• Faaliyet konusunu çok dar ya da çok geniş yazmak: Faaliyet konusu sonradan sözleşme değişikliğiyle genişletilir; bu da ilan ve sicil masrafı doğurur.
• Sermaye ödemesini unutmak: Sermayenin tamamının tescilden sonra 24 ay içinde ödenebilmesi, ödemeyi ertelemek anlamına gelmez; taahhüt edilen tutar ortağın borcudur.
• Yoklamaya hazırlıksız girmek: Vergi dairesi memuru adresi ziyaret ettiğinde adresin ve yetkilinin ulaşılabilir olması gerekir.

Kuruluştan sonra şirket hangi vergilere tabidir?

Limited şirket kurumlar vergisi mükellefidir; genel oran %25’tir (GİB 2026 Kurumlar Vergisi Rehberi). Yurt içi satışlarda KDV, çalışan ücretlerinde ve kira ödemelerinde stopaj yükümlülükleri doğabilir. Yabancı gerçek kişi ortağa kâr payı dağıtımı stopaja tabidir; çifte vergilendirme anlaşmaları oranı düşürebilir. Beyannameler, şirketin açılan vergi türlerine göre faaliyet olmasa bile kanunen verilmesi gereken sıfır beyannameler dahil, ilk aydan itibaren işler.