Şirketlerde Tam ve Kısmi Bölünme ve Hisse Değişimi (2026)

Büyüyen sermaye şirketlerinin farklı iş kollarını (üretim, gayrimenkul, lojistik, yazılım) birbirinden ayırmak, şirket ortakları arasındaki ticari ayrılıkları sulh ile çözmek, şirket evliliklerine hazırlanmak veya bir Holding Çatısı Kurmak için kullandığı en gelişmiş kurumsal yeniden yapılanma yöntemi Şirket Bölünmesi ve Hisse Değişimidir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 159-179. maddeleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 19 ve 20. maddeleri uyarınca; yasal şartlara uygun olarak gerçekleştirilen bölünme işlemlerinde; KVK 19-20’deki şartlar (kayıtlı değerlerle devir, beyanname ve taahhütname yükümlülükleri) yerine getirildiğinde bölünmeden doğan kâr kurumlar vergisi matrahına alınmaz. KDV istisnası KDVK 17/4-c’ye, harç istisnası Harçlar Kanunu’ndaki şirket bölünmesi hükmüne (m.123) dayanır. Damga vergisi ve ortak düzeyindeki sonuçlar ayrıca incelenir.

Bu rehberde, 2026 yılı güncel mevzuatıyla Tam Bölünme, Kısmi Bölünme ve Hisse Değişimi mekanizmalarını, vergi muafiyeti şartlarını ve Ticaret Sicil tescil sürecini inceliyoruz.

1. Tam Bölünme vs Kısmi Bölünme Karşılaştırması

2. KVK 19-20 Kapsamında Bölünmenin Vergisel Sonuçları

Kurumlar Vergisi Kanunu 19 ve 20. maddelerindeki şartlar (kayıtlı değerlerle devir; bölünen kurumun bölünme tarihine kadar elde ettiği kazancın vergilendirilmesi; beyannamelerin bölünmenin ilanını izleyen 30 gün içinde müştereken verilmesi; devralan kurumların vergi borçlarına ilişkin taahhütname vermesi) sağlandığında:

1. Kurumlar Vergisi: Bölünmeden doğan kârlar hesaplanmaz ve vergilendirilmez; yalnızca bölünme tarihine kadar elde edilen kazançlar vergilendirilir (KVK 20/2). Kısmi bölünmede devralan kurumlar, devraldıkları varlıkların emsal bedeli ile sınırlı olarak bölünen kurumun vergi borçlarından müteselsilen sorumludur (KVK 20/3).
2. KDV (KDVK 17/4-c): KVK 19-20 şartlarına uygun bölünme işlemleri KDV’den istisnadır. İşlem sonunda faaliyetini bırakan veya bölünen mükelleflerin yüklenip indiremediği KDV, devralan mükelleflerce mükerrer indirime yol açmayacak şekilde indirim konusu yapılır.
3. Harç: Anonim, eshamlı komandit ve limited şirketlerin bölünme, birleşme, devir ve nev’i değişiklikleri nedeniyle yapılacak işlemler Harçlar Kanunu m.123 uyarınca harçtan müstesnadır; bölünme kapsamındaki işletmeye dahil taşınmazların devrinde harç durumu bu hükme göre değerlendirilir.
4. Damga Vergisi: Bölünmeye ilişkin kağıtlar için damga vergisi istisnası şartları ayrıca incelenmelidir (Damga Vergisi Kanunu m.9 ve ekli (2) sayılı tablo).

Kısmi bölünmede (KVK 19/3-b) devredilebilecek varlıklar, bilançoda yer alan ve en az iki tam yıl elde tutulan iştirak hisseleri ile üretim veya hizmet işletmeleridir; üretim veya hizmet işletmesinin devrinde işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tümünün devri zorunludur. 1.1.2024’ten itibaren (7456 sayılı Kanun) yalnızca taşınmazın kısmi bölünme yoluyla devri bu kapsamda değildir.

3. Hisse Değişimi (Share Deal) ile Holdingleşme

KVK 19/3-c hisse değişimi şartları sağlandığında (tam mükellef bir sermaye şirketinin, diğer bir sermaye şirketinin yönetimini ve hisse çoğunluğunu elde edecek şekilde hisselerini devralması ve karşılığında kendi hisselerini vermesi) şirket düzeyinde değişimden doğan kâr hesaplanmaz ve vergilendirilmez (KVK 20/3). Ortaklar mevcut şirketlerindeki paylarını yeni kuracakları bir Holding A.Ş.‘ye bu yolla devrederek holding yapısı oluşturabilirler; ancak gerçek kişi ortakların vergi sonucu ayrıca değerlendirilir (GVK mükerrer 80’deki “elden çıkarma” kavramı ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını da kapsar):

• Holding üzerinden şirketler arası kâr transferlerinde, KVK 5/1-a (iştirak kazancı istisnası) şartları sağlandığında kâr payı kurumlar vergisinden istisnadır ve tam mükellef kuruma yapılan dağıtımda stopaj yapılmaz; holdingden gerçek kişi ortaklara dağıtımda %15 stopaj uygulanır (GVK 94/6-b).

4. Adım Adım Bölünme Süreci

Diğer yeniden yapılanma seçenekleri için Şirket Birleşmesi ve Devralma, holding yapısı için Holding Şirketi Kuruluşu ve Vergi Avantajları, şahıs işletmesinin şirkete dönüşümü için Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçiş yazılarımıza bakabilirsiniz.

Kurumsal Yeniden Yapılanma ve Bölünme Danışmanlığı

Tam ve kısmi bölünme fizibilite raporları, YMM bölünme özkaynak tespit raporları, Ticaret Sicil tescil dosya yönetimi ve KVK 19-20 kapsamında holdingleşme stratejileri için Celikel CPA, şirketlere ve holdinglere uzman mali ve hukuki danışmanlık sunmaktadır.

• Danışmanlık Hizmetlerimizi inceleyin,
• Şirket değişiklikleri için Şirket Değişikliği ve Tasfiye Hizmetleri sayfamıza bakın,
• Bölünme ve holdingleşme projeniz için bizimle hemen iletişime geçin.