Kısa yanıt
6102 sayılı TTK Madde 376 uyarınca sermaye kaybı ve borca batıklık (teknik iflas). 1/2 ve 2/3 sermaye kaybında genel kurulun alabileceği kararlar.
Son yıllarda yaşanan kur dalgalanmaları, yüksek faiz oranları ve geçmiş yıl zararları nedeniyle bilanço özkaynakları eriyen Limited ve Anonim Şirketlerin karşılaştığı en tehlikeli hukuki ve finansal darboğaz Türk Ticaret Kanunu (TTK) 376. Maddesi Kapsamındaki Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık (Teknik İflas) durumudur.
TTK 376. maddesi uyarınca; şirket sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının 1/2’sinin veya 2/3’ünün zararlar nedeniyle karşılıksız kalması halinde, şirket yönetiminin derhal yasal önlem alması zorunludur. 2/3’lük kayıpta genel kurul sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanması yönünde karar vermezse şirket kendiliğinden sona erer (TTK 376/2). Yükümlülüklerin ihlali halinde yöneticiler TTK’daki sorumluluk hükümlerine tabi olur.
Bu rehberde, 2026 yılı güncel mevzuatıyla TTK 376 sermaye kaybı aşamalarını, genel kurulun alabileceği kararları, kur farkı kolaylığını ve borca batıklık (teknik iflas) halinde yönetim kurulunun yükümlülüklerini inceliyoruz.
1. TTK 376 Kapsamındaki 3 Kritik Aşama
TTK 376 Sermaye Kaybı Aşamaları
1. AŞAMA: 1/2 SERMAYE KAYBI 2. AŞAMA: 2/3 SERMAYE KAYBI 3. AŞAMA: BORCA BATIKLIK
(Sermaye + Yedeğin yarısı erimiş) (Sermayenin 2/3'ü erimiş) (Teknik iflas: aktifler yetmiyor)
→ Yönetim genel kurulu toplar → Genel kurul 1/3 ile yetinme → Ara bilanço çıkarılır
→ İyileştirici önlem sunar veya sermaye tamamlama kararı → Mahkemeye iflas bildirimi
alır; yoksa şirket sona erer zorunluluğu doğar!
2. TTK 376/2 Kapsamında Genel Kurulun Alabileceği Kararlar
TTK 376/2 kapsamına giren (sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının 2/3’ünü kaybeden) bir şirketin derhal toplantıya çağrılan Genel Kurulu, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanması kararından birini almak zorundadır; aksi halde şirket kendiliğinden sona erer:
- Sermayenin Üçte Biri ile Yetinme (Sermaye Azaltımı): Şirket sermayesi kalan özkaynak seviyesine indirilerek zarar bilançodan silinir (Eş zamanlı sermaye artırımı yapılabilir).
- Sermayenin Tamamlanması (Sermaye Artırımı): Şirket sermayesi nakit olarak artırılarak bilançoya taze likidite sokulur.
- Ortakların Karşılıksız Katkısı: Ortakların şirkete sermaye artırımı yapmaksızın karşılıksız fon koyması ayrıca muhasebeleştirilebilir (uygulamada 549 Özel Fonlar hesabı kullanılır). Bu katkının vergisel sonucu işlemin niteliğine göre ayrıca değerlendirilmeli ve güncel vergi mevzuatı kaynaklarıyla teyit edilmelidir.
3. Kur Farkı ve Kira Giderlerini Dışarıda Bırakma Kolaylığı
Ticaret Bakanlığı’nın 6102 sayılı TTK’nın 376. Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliği’nin geçici 1. maddesi uyarınca; şirketler sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplaması yaparken:
- Henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararları ile belirli dönemlere ait kira, personel ve amortisman giderlerinin belirli bir kısmı hesaplamaya dahil edilmeyebilir. Bu düzenleme birçok şirketi kağıt üzerinde sermaye kaybı sınırına düşmekten korumaktadır.
- Düzenlemenin kapsamı, oranı ve uygulama süresi Tebliğ’de zaman zaman değiştirildiğinden, hesaplama yapmadan önce Tebliğ’in güncel metni Resmî Gazete ve Ticaret Bakanlığı kaynaklarından kontrol edilmelidir.
4. Borca Batıklık ve Yönetim Kurulunun Sorumluluğu
Eğer şirketin toplam aktif varlıkları (gayrimenkulleri ve stokları rayiç bedelle dahi değerlense) toplam borçlarını karşılamaya yetmiyorsa şirket “Borca Batık” demektir:
- TTK 376/3 uyarınca şirketin borca batık olduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden gösterildiği bir ara bilançoyu denetçiye verir; denetçi en çok yedi iş günü içinde inceler.
- Rapordan aktiflerin şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamadığı anlaşılırsa yönetim kurulu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister (kanunda sayılan alacak sırası geriye alma beyanı hali hariç).
- Bu yükümlülüğün ihlalinde yöneticiler, TTK 553 uyarınca kusurlarının bulunmadığını ispatlayamadıkça şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumlu olur.
Şirket Finansal Sağlığı ve TTK 376 Danışmanlığı
TTK 376 sermaye kaybı testleri, kur farkı muafiyetli bilanço simülasyonları, sermaye tamamlama fonu genel kurul kararları ve sermaye artırımı/azaltımı Ticaret Sicil tescilleri için Celikel CPA, şirketlere profesyonel mali ve hukuki danışmanlık sunmaktadır.
- Danışmanlık Hizmetlerimizi inceleyin,
- Kâr dağıtım kuralları için Yasal Yedek Akçe Rehberimize bakın,
- TTK 376 finansal durum analizi için bizimle hemen iletişime geçin.
Türkiye’de uygulama desteğine mi ihtiyacınız var?
Muhasebe, vergi, bordro veya şirket işlemlerinizin somut durumunu ruhsatlı bir mali müşavirle değerlendirin.
Sıkça Sorulan Sorular (FAQ)
Şirket teknik iflasta iken kamu ihalesine girebilir mi?
Sermaye kaybını gidermemiş veya borca batık hale gelmiş bir şirketin ihale yeterlikleri ve banka kredi değerlendirmeleri olumsuz etkilenebilir; sonuç ihale şartnamesine, Kamu İhale mevzuatına ve bankanın kendi kriterlerine göre değişir. Bu nedenle sermaye kaybının TTK 376 kapsamında zamanında giderilmesi önemlidir.
Zararı kapatmak için ortaklarca konulan fon ortaklara geri ödenebilir mi?
Fon zararları kapatmak amacıyla konulduğundan, zararlar giderilmeden ortaklara kâr payı gibi geri ödenmesi sakıncalıdır; ileride sermaye artırımına dönüştürülebilir. Geri ödeme koşulları katkının hukuki niteliğine ve genel kurul kararına bağlıdır; işlem öncesinde uzman görüşü alınmalıdır.