Şirket Birleşmesi ve Devralma (M&A) Muhasebesi (2026)

İki veya daha fazla sermaye şirketinin tek bir çatı altında güçlerini birleştirmesi veya güçlü bir şirketin başka bir şirketi bünyesine katarak yutması anlamına gelen Şirket Birleşmesi ve Devralma (M&A); pazar payını büyütmek, operasyonel maliyetleri düşürmek ve rekabet gücünü artırmak için başvurulan en stratejik kurumsal adımdır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 136-158. maddeleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 19. maddesi uyarınca; yasal şartlara uygun olarak yapılan devir hükmündeki birleşmelerde, KVK 19/1 şartları ve KVK 20 beyan/taahhüt yükümlülükleri yerine getirilirse birleşme kârı hesaplanmaz ve vergilendirilmez; KDV istisnası KDVK 17/4-c’ye, harç istisnası Harçlar Kanunu m.123’e dayanır.

Bu rehberde, 2026 yılı güncel mevzuatıyla şirket birleşme modellerini, birleşme oranı (hisse değişim katsayısı) hesabını, Şerefiye (Goodwill) muhasebesini ve birleşme bilançosu kurallarını açıklıyoruz.

1. Şirket Birleşmesinde 2 Temel Model (TTK 136)

2. KVK 19-20 Kapsamında Devir Hükmündeki Birleşme Şartları

Birleşmenin devir hükmünde sayılması için KVK 19/1’deki aşağıdaki 2 şart aranır:

1. Şirketlerin Türkiye’de Mukim Olması: Birleşen tüm şirketlerin kanuni veya iş merkezinin Türkiye’de bulunması.
2. Kayıtlı Değerlerle Devir: Devralan şirketin, devrolunan şirketin bilançosundaki aktif ve pasif varlıkları aynen (değerleme farkı yaratmaksızın) kendi defterlerine kayıtlı değerleriyle geçirmesi.

• Bu şartlara ek olarak KVK 20/1 gereği münfesih kurumun yalnızca devir tarihine kadar elde ettiği kazançlar vergilendirilir; devir tarihi itibarıyla müştereken imzalanan kurumlar vergisi beyannamesi birleşmenin Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanından itibaren 30 gün içinde verilir ve birleşilen kurum, münfesih kurumun vergi borçlarını ödeyeceğine dair taahhütname verir (vergi dairesi teminat isteyebilir). Bu yükümlülükler yerine getirilirse birleşmeden doğan kârlar hesaplanmaz ve vergilendirilmez.
• KDV istisnası KDVK 17/4-c, harç istisnası Harçlar Kanunu m.123 kapsamındadır; damga vergisi yönünden ayrıca inceleme yapılmalıdır.

3. Birleşme Oranı ve Şerefiye (261 Goodwill) Muhasebesi

• Birleşme Oranı: YMM veya bağımsız denetim raporuyla her iki şirketin özvarlıkları tespit edilir ve devrolunan şirketin ortaklarına devralan şirketten ne oranda yeni pay verileceği hesaplanır.
• Şerefiye (261 Hesap): Vergisel devirde (KVK 19/1-b) bilanço değerleri aynen geçtiğinden şerefiye doğmaz. Satın alma yoluyla (hisse veya işletme alımı) özkaynak değerinin üzerinde bir bedel ödenmişse aradaki pozitif fark finansal raporlamada TFRS 3 kapsamında şerefiye olarak izlenir; vergisel sonuçlar ile finansal raporlama sonuçları ayrı ayrı değerlendirilir.

4. Alacaklıların Korunması ve 3 İlan Zorunluluğu

• TTK 157 uyarınca birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına yedişer gün aralıklarla üç defa ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirir (işlem denetçisi serbest malvarlığının yeterli olduğunu doğrularsa ilan yükümlülüğü ortadan kalkar).
• Alacaklılar, birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa devralan şirket alacaklarını teminat altına alır.

Şirket Birleşmeleri (M&A) ve Finansal Değerleme Danışmanlığı

Birleşme fizibilite ve değerleme analizleri, YMM birleşme özkaynak tespit raporları, Ticaret Sicil birleşme tescil dosyaları ve devir beyannameleri için Celikel CPA, şirketlere A’dan Z’ye profesyonel danışmanlık sağlamaktadır.

• Danışmanlık Hizmetlerimizi inceleyin,
• Bölünme modelleri için Şirket Bölünmesi Rehberimize bakın,
• M&A birleşme projeniz için bizimle hemen iletişime geçin.