Kısa yanıt
GVK 81/2 ve TTK 194 uyarınca şahıs işletmesini Limited Şirkete dönüştürme. Kurumlar vergisi, temettü stopajı ve GVK 81/2 şartları, özkaynak raporu.
İş hayatına şahıs işletmesi (şahıs şirketi) kurarak başlayan girişimciler; yıllık kârları arttıkça Gelir Vergisi tarifesindeki %40’a varan yüksek vergi dilimlerine takılmakta ve şahsi malvarlıklarının ticari borçlar karşısında sınırsız sorumlu olması sebebiyle risk altında kalmaktadır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 194. maddesi (ticari işletmenin bir ticaret şirketi tarafından devralınması) ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK) 81/2. maddesi uyarınca; bilanço esasına göre defter tutan bir şahıs işletmesi, GVK 81/2 şartları sağlandığında değer artışı kazancı vergilendirilmeden Kül Halinde Devir Yoluyla Limited veya Anonim Şirkete Dönüştürülebilir.
Bu rehberde, 2026 yılı güncel mevzuatıyla şahıstan limited şirkete geçişin vergisel sonuçlarını, YMM/SMMM özvarlık raporunu ve Ticaret Sicil tescil adımlarını açıklıyoruz. Dönüşüm her gelir düzeyinde vergi avantajı sağlamaz; kâr dağıtımında %15 temettü stopajı (GVK 94/6-b) ve yurt içi asgari kurumlar vergisi (KVK 32/C) ayrıca hesaba katılmalıdır. Vergi yükü karşılaştırması için Şahıs Şirketi mi, Limited Şirket mi? yazımıza bakın.
1. Neden Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçilmeli?
Şahıs vs Limited Şirket Kıyaslaması
ŞAHIS İŞLETMESİ
%15'ten başlayıp %40'a çıkan ARTAN GELİR VERGİSİ
Şahsi ev, araba ve banka hesabı SINIRSIZ SORUMLU
İhalelerde ve kurumsal müşterilerde düşük prestij
LİMİTED ŞİRKET (LTD)
KURUMLAR VERGİSİ %25 (kâr dağıtımında %15 stopaj)
Ortaklar yalnızca sermayeleriyle SINIRLI SORUMLU
Yüksek ticari prestij ve banka kredi kredibilitesi
2. İki Farklı Geçiş Yöntemi
- Yöntem A (Pratik ama Geçmişi Sıfırlayan Model): Yeni bir Limited Şirket kurulur, eski şahıs işletmesi vergi dairesinden terkin edilerek kapatılır. Mallar yeni şirkete fatura edilir (KDV doğabilir ve eski sözleşmeler devredilemez).
- Yöntem B (GVK 81/2 ve TTK 194 Kapsamında Kül Halinde Devir): Şahıs işletmesinin bilançosu aktif ve pasifiyle bütün halinde devredilir ve devir alan şirketin bilançosuna aynen geçirilir. GVK 81/2 şartları (kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi işletme olması, aktif-pasifin bütün halinde ve kayıtlı değerlerle devri, devir bilançosuna göre hesaplanan öz sermaye tutarında ortaklık payı alınması ve hisse senetlerinin nama yazılı olması) sağlanırsa değer artışı kazancı hesaplanmaz ve vergilendirilmez; KDV istisnası KDVK 17/4-c’ye dayanır. Kazancı işletme hesabı esasına göre tespit edilen işletmeler bu yoldan yararlanamaz. Harç ve damga vergisi yönünden ayrıca inceleme yapılmalıdır.
3. Tür Değiştirme İçin Gerekli Adımlar (Yöntem B)
1. Özvarlık Tespit Raporu → 2. Tür Değiştirme Planı & Sözleşme → 3. Ticaret Sicil Tescili
(SMMM / YMM şahıs işlet- (Şirket ana sözleşmesi MERSİS'ten (İTO/İlgili Ticaret Odası
mesinin net değerini hesaplar) hazırlanır ve onaylanır) yeni LTD'yi tescil eder)
- SMMM / YMM Raporu: Şahıs işletmesinin bilançosu incelenir ve net özkaynak değeri resmi rapora bağlanır.
- MERSİS Başvurusu: MERSİS sistemi üzerinden “Tür Değişikliği Yoluyla Kuruluş” seçeneğiyle Limited Şirket ana sözleşmesi oluşturulur.
- Ticaret Sicil Tescili: Noter onaylı tür değiştirme planı, rapor ve sözleşme ile Ticaret Odası tescili yapılır; şahıs işletmesi otomatik olarak limited şirkete dönüşür.
Limited ve anonim şirket türü seçimi için Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi? yazımıza da bakabilirsiniz.
Şirket Kuruluşu ve Tür Değiştirme Hizmetleri
Şahıstan Limited şirkete geçiş kârlılık ve vergi simülasyonları, SMMM özvarlık tespit raporları, MERSİS ana sözleşme hazırlığı ve Ticaret Sicil tescil işlemleri için Celikel CPA, girişimcilere anahtar teslim mali müşavirlik sunmaktadır.
- Şirket Kuruluşu Hizmetlerimizi inceleyin,
- Limited şirket rehberi için Limited Şirket Nasıl Kurulur? sayfamıza bakın,
- Tür değiştirme başvurunuz için bizimle hemen iletişime geçin.
Türkiye’de uygulama desteğine mi ihtiyacınız var?
Muhasebe, vergi, bordro veya şirket işlemlerinizin somut durumunu ruhsatlı bir mali müşavirle değerlendirin.
Sıkça Sorulan Sorular (FAQ)
Şahıs işletmesinden kalan fatura ve stoklar ne olur?
GVK 81/2 ve KDVK 17/4-c şartları sağlanarak yapılan devirde şahıs işletmesindeki ticari mallar ve demirbaşlar, devir bilançosundaki kayıtlı değerleriyle devir alan Limited Şirketin stok ve demirbaş kayıtlarına geçer; devir işlemi KDV’den istisnadır.
Şahıs şirketindeki Genç Girişimci Desteği limited şirkete geçer mi?
Hayır. Genç girişimci kazanç istisnası, şartları taşıyan gerçek kişi mükellefin ticari, zirai veya mesleki kazancına faaliyete başladığı yıldan itibaren üç vergilendirme dönemi boyunca uygulanan kişisel bir istisnadır (2026 için yıllık 400.000 TL’ye kadar); limited veya anonim şirketin kurum kazancına aktarılmaz. Genç girişimcilere tanınan Bağ-Kur prim desteği ise 1 Ocak 2026’dan itibaren yürürlükten kaldırılmıştır.