ООО или АО в Турции: что выбрать иностранному инвестору (2026)

Что выбрать иностранному инвестору: краткий ответ

ООО (общество с ограниченной ответственностью, Limited Şirket, Ltd. Şti.) обычно подходит дочерней компании, где решения принимает владелец или небольшая устойчивая группа участников. АО (акционерное общество, Anonim Şirket, A.Ş.) выбирают, когда нужны классы акций, институциональные инвесторы, управление через совет директоров, более лёгкая передача акций или возможный выход на биржу. Обе формы — самостоятельные турецкие юридические лица, и обе могут принадлежать иностранцам на 100%, без турецкого партнёра. Минимальный капитал — 50 000 TRY для ООО и 250 000 TRY для АО. Решать стоит по управлению, финансированию, выходу и ответственности по публичным долгам, а не по «солидности» названия. Пошаговый порядок регистрации — в нашем руководстве по созданию компании в Турции.

Сравнительная таблица ООО и АО

Размеры минимального капитала подтверждает Министерство торговли Турции; они действуют для новых компаний с 1 января 2024 года (Решение Президента № 7887). Капитал — это активы самой компании, а не плата за регистрацию или консультацию.

1. Капитал и денежный поток

ООО с капиталом 50 000 TRY не обязано вносить его до регистрации: по Торговому кодексу (ст. 585) требование оплатить 25% до регистрации к ООО не применяется, и весь капитал можно внести в течение 24 месяцев после неё (этот срок установлен ст. 344 и применяется к ООО по аналогии через ст. 585), если устав не предусматривает более раннюю оплату. Это упрощает старт, но бизнесу на практике часто нужно больше законного минимума.

В АО с обычной системой капитал начинается с 250 000 TRY. Не менее 25% подписанного денежного капитала вносят до регистрации на счёт, открытый на имя создаваемой компании, а подтверждает это банковское письмо (bloke mektubu); остальное оплачивают в течение 24 месяцев после регистрации. На минимальном капитале предрегистрационный взнос составляет 62 500 TRY (25% от 250 000 TRY).

Есть и срок для уже существующих компаний. Если капитал ООО или АО ниже новых минимумов, по временной статье 15 Торгового кодекса (добавлена Законом № 7511) его нужно довести до минимума в установленный срок, иначе компания считается прекратившей существование (инфисах, infisah). Первоначально закон устанавливал срок 31 декабря 2026 года. Министерство торговли может продлить срок на год, но не более двух раз; теблигом Министерства (Официальная газета № 33403 от 17.10.2026) срок продлён до 31 декабря 2027 года. У Министерства остаётся право ещё на одно продление; планируйте по действующему сроку. Это особенно важно, если вы покупаете готовую компанию.

Рассуждать только о законном минимуме неправильно. Банк при открытии счёта, критерии разрешения на работу для иностранного участника, лицензирование отдельных видов деятельности и договоры с контрагентами могут потребовать больше. Как капитал соотносится с критериями разрешения на работу, разбирает материал о рабочем разрешении владельца иностранной компании.

2. Ответственность участников и публичные долги

По обычным долгам компании обе формы в принципе ограничивают риск участника подписанным капиталом. Различие проявляется, когда не удаётся взыскать с самой компании публичные долги — налоги или взносы социального страхования.

Участники ООО могут отвечать за такие долги пропорционально доле в капитале по Закону № 6183 о порядке взыскания публичных долгов; требование обычно предъявляют после того, как взыскание с компании не удалось или признано невозможным. В АО акционер, который лишь владеет акциями, лично за публичные долги компании не отвечает. Но ответственность законных представителей (членов совета директоров, директоров) в обеих формах существует отдельно, а личные гарантии и недобросовестные действия могут изменить картину.

Поэтому не упрощайте до формулы «в АО ответственности нет». Для пассивного инвестора это реальный довод в пользу АО, но он должен проверить и свою должность в органах компании, и подписанные гарантии.

3. Управление и принятие решений

ООО управляют один или несколько директоров (müdür); хотя бы один участник должен обладать правом управления и представительства. Структура удобна, когда собственность сосредоточена и решения принимаются просто.

АО управляет совет директоров, в котором может быть и один человек. Если членом совета становится юридическое лицо, регистрируется физическое лицо, которое будет действовать от его имени. В АО можно выпускать привилегированные акции, в том числе с преимуществом по голосам, а такая форма привычнее для комитетов совета, согласований с инвесторами и формальной отчётности.

Перед выбором составьте карту:

• кто владеет компанией;
• кто ею управляет;
• кто вправе подписывать документы единолично, а кто — только совместно;
• какие решения требуют согласия участников или инвестора;
• что произойдёт при конфликте, новом раунде финансирования или уходе основателя.

Если ответы простые и не изменятся, достаточно ООО; если нужны несколько уровней контроля, чище выглядит АО.

4. Передача долей, новые инвесторы и выход

Передача доли в ООО оформляется письменным договором с нотариально заверенными подписями; по общему правилу нужно одобрение общего собрания участников, если устав не устанавливает иное. Это защищает закрытый круг владельцев, но неудобно, если состав инвесторов будет часто меняться.

Акции АО обычно передать проще: именные акции, как правило, передаются индоссаментом и вручением, хотя результат зависит от того, выпущены ли сертификаты акций, что сказано в уставе и нет ли законных ограничений. В АО больше возможностей для привилегированных акций и разных групп инвесторов.

Выбирайте форму под ту траекторию владения, которую вы реально ожидаете, а не только под состав участников в день регистрации. Для налоговых последствий продажи долей и акций (срок владения, вид бумаги, статус продавца, соглашение об избежании двойного налогообложения) нужен отдельный расчёт: универсального результата для всех сделок нет.

5. Налоги и текущий комплаенс

ООО и АО — плательщики корпоративного налога по одним и тем же правилам. Общая ставка — 25% с прибыли (отдельные категории, например банки, платят 30%), а форма компании сама по себе более низкой ставки не создаёт; подробности есть в статье о корпоративном налоге в Турции. НДС, налог у источника, зарплаты, трансфертное ценообразование и применение соглашений об избежании двойного налогообложения зависят от сделки и операционной модели, а не от формы.

У АО календарь корпоративных событий обычно формальнее из-за совета директоров и механики общих собраний. Обязательный аудит финансовой отчётности зависит от критериев, а не от формы: по решениям о независимом аудите (Решение № 6434 с изменениями Решения № 11066, опубликовано 17 марта 2026 года) для отчётных периодов с 1 января 2026 года ориентиры — активы 500 млн TRY, чистая выручка от продаж 1 млрд TRY и 150 работников; аудит касается компаний, превысивших установленные критерии (как правило, не менее двух из трёх два периода подряд), и ряда регулируемых категорий. Отчёт независимого аудита составляют организации, уполномоченные Органом общественного надзора, стандартов бухгалтерского учёта и аудита (KGK); здесь мы лишь излагаем правила как справку. Обе формы ведут учёт по балансовому методу, и у новых компаний электронные бухгалтерские книги (e-Defter) по общему правилу подключаются с начала деятельности, а обязанность по e-Fatura определяется оборотом и отраслью, а не формой; счета вне e-Fatura с 1 января 2026 года оформляются как e-Arşiv независимо от суммы: см. материал об электронном счёте и электронной книге.

6. Регистрация, сроки и банковский счёт

Основные шаги похожи: определение структуры, подготовка документов иностранного участника, получение налогового номера, составление устава через MERSIS и подача в Торговый реестр. У АО добавляются предрегистрационный денежный взнос и, как правило, больше работы над корпоративным управлением. Порядок для ООО с иностранным физическим лицом описан в статье о регистрации ООО для иностранцев.

Инвестиционный офис Турции (Invest in Türkiye) сообщает, что этап регистрации в реестре проходит в тот же день; это относится к полному пакету документов. Апостиль или консульская легализация, перевод, запись к нотариусу, активация налогового номера и проверка банка идут по своим срокам. Любая форма компании не гарантирует открытия счёта: банки сами проверяют бенефициарных владельцев, источник средств, ожидаемые операции, страны и подписантов.

7. Из чего складываются расходы на регистрацию

Разница между ООО и АО при создании — в первую очередь в капитале, а не в «цене регистрации». Состав расходов в обоих случаях одинаков:

• капитал (в ООО его оплачивают позже, в АО 25% нужно внести заранее) — это деньги компании, а не расход;
• взнос в пользу Антимонопольного органа (Rekabet Kurumu) — 0,04% от капитала при подаче на регистрацию; расчётный пример: при минимальном капитале 50 000 TRY это 20 TRY, при 250 000 TRY — 100 TRY;
• нотариальные услуги, апостиль, переводы, доверенности — по тарифам и числу документов;
• сборы и публикации в Торговом реестре и в палате — по тарифу палаты на текущий год;
• юридический адрес, бухгалтерское сопровождение, банк — зависят от выбранных поставщиков.

Структуру расходов подробнее разбирает страница о стоимости регистрации компании в Турции; там сопровождение оценивается по объёму работ, а не по форме компании.

Какая структура подойдёт: типовые ситуации

ООО подходит, если:

• у компании один владелец или небольшая стабильная группа;
• это операционная, консалтинговая или торговая дочерняя компания;
• нужна простая структура управления;
• нет планов публичного размещения и сложных классов акций;
• важны небольшой законный капитал и гибкость оплаты после регистрации.

Практический маршрут описывает руководство по регистрации ООО в Турции.

АО подходит, если:

• ожидаются институциональные инвесторы или несколько раундов финансирования;
• важны классы акций, привилегии или структурированный выход;
• управлять нужно через совет директоров;
• для пассивных акционеров существенен риск ответственности по публичным долгам;
• регулируемая деятельность требует именно этой формы;
• в планах выпуск ценных бумаг или публичное размещение.

Альтернативы: филиал и представительство

Иностранному инвестору не всегда нужна турецкая дочерняя компания. Филиал — не самостоятельное юридическое лицо, ограничен целями материнской компании, а срок его существования связан со сроком материнской. Прибыль можно переводить в центральный офис, но она облагается налогом у источника по ставке 15%, которую соглашение об избежании двойного налогообложения может снизить. Представительство (irtibat bürosu, liaison office) требует разрешения Министерства промышленности и технологий и не вправе вести коммерческую деятельность в Турции; первоначальное разрешение выдаётся на срок до трёх лет. Эти формы нужно сравнивать по планируемой деятельности: подробности — в статьях об открытии филиала и о постоянном представительстве.

Частые ошибки при выборе

• Выбирают форму по минимальному капиталу и не проверяют, что потребуют банк, разрешение на работу или регулятор.
• При покупке готовой компании не смотрят, достаточен ли её капитал с учётом срока 31 декабря 2027 года.
• Считают АО защитой от любой ответственности и забывают про ответственность директоров и личные гарантии.
• Выбирают ООО, а через год привлекают инвесторов, которым нужны классы акций, и оплачивают конвертацию.
• Не сверяют зарубежное акционерное соглашение с турецким уставом и обязательными нормами Торгового кодекса.

Как Celikel CPA может помочь

Прежде чем фиксировать форму в уставе, полезно прогнать вашу модель через вопросы о капитале, управлении и выходе. Celikel CPA помогает сопоставить ООО и АО с планами по инвесторам и банку, подготовить регистрацию и настроить учёт после неё. Заявления и переписка с турецкими госорганами ведутся на турецком языке. Объём работ и стоимость определяются по запросу, после изучения вашей структуры.

Официальные источники

• Министерство торговли Турции: сведения о компаниях и торговом реестре
• Министерство торговли Турции: вопросы и ответы о компаниях (в т. ч. временная статья 15)
• Invest in Türkiye: создание бизнеса (EN)
• KGK: объявление об изменении критериев независимого аудита, 17 марта 2026
• Управление государственных доходов Турции (GİB): руководство по ставкам корпоративного налога, март 2026

Следующий шаг

• Регистрация компании в Турции
• Регистрация ООО в Турции
• Контакты