Kısa yanıt
6102 sayılı TTK ve KVK 17 uyarınca Limited ve Anonim Şirket tasfiyesi. Tasfiyeye giriş genel kurulu, alacaklı ilanları ve 3 ay dağıtım bekleme süresi.
Ticari faaliyetini sonlandırmak, ortaklar arasındaki ayrılık sebebiyle şirketi kapatmak veya gayrifaal kalan tüzel kişiliği sona erdirmek isteyen Limited ve Anonim Şirketler için Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) kapsamında yürütülmesi gereken resmi yasal süreç Şirket Tasfiyesidir.
6102 sayılı TTK’nın 532-548. maddeleri ile KVK’nın 17. maddesi uyarınca; Tasfiyeye Giriş Genel Kurulu Kararı, unvana “Tasfiye Halinde” ibaresinin eklenmesi, Alacaklılara Çağrı İlanları (3 İlan) ve en az 3 Aylık Yasal Bekleme Süresi tamamlanmadan şirketin Ticaret Sicilden silinmesi ve vergi dairesi kaydının kapatılması mümkün değildir.
SMMM uygulama pratiğimiz doğrultusunda, 2026 döneminde adım adım şirket tasfiye sürecini, tasfiye memurunun sorumluluklarını ve tasfiye sonu kurumlar vergisi beyannamesini muhasebe ve vergi boyutuyla irdeliyoruz.
1. Şirket Tasfiyesinin 4 Temel Aşaması
Şirket Tasfiyesi Yol Haritası
1. TASFİYEYE GİRİŞ → (Genel Kurul toplanır, Tasfiye Memuru atanır, tescil edilir)
2. ALACAKLILARA ÇAĞRI → (Ticaret Sicili Gazetesi'nde 1'er hafta arayla 3 İLAN verilir)
(3 Aylık Yasal Bekleme Süresi Başlar)
3. BORÇLAR ÖDENİR, ALACAKLAR TAHSİL EDİLİR & VARLIKLAR PARAYA ÇEVRİLİR
4. TASFİYE SONU & SİCİLDEN TERKİN → (Şirket resmi olarak silinir ve kapanır!)
2. Tasfiye Memurunun Yasal Görevleri ve Sorumlulukları
Tasfiye memuru (şirket ortaklarından biri veya dışarıdan bir SMMM/avukat olabilir):
- Tasfiyeye giriş tarihi itibarıyla Tasfiye Giriş Bilançosu ve Envanteri hazırlar.
- Şirketin devam eden işlerini tamamlar, alacaklarını tahsil eder ve borçlarını öder.
- Varsa stokları ve demirbaşları fatura keserek piyasa rayicinden paraya çevirir.
- Kalan net nakit parayı (Tasfiye Bakiyesi) hisseleri oranında şirket ortaklarına dağıtır.
- Tahakkuk etmiş vergiler ile tasfiye beyannamelerine göre hesaplanan vergiler için İcra ve İflas Kanunu m.207’ye uygun bir karşılık ayırmadan ödeme ve ortaklara paylaştırma yapamaz; aksi halde bu vergilerin aslı, zamları ve vergi cezalarından şahsen ve müteselsilen sorumlu olur (KVK 17/7). Bu vergiler, tasfiye kalanından pay alan ortaklardan da aranabilir.
3. Tasfiye Dönemlerinde Vergi Beyannameleri (KVK 17)
- Tasfiye Dönemi: Şirketin tasfiyeye girdiği tarihten o takvim yılının sonuna kadar olan süre ayrı bir “Tasfiye Dönemi” sayılır; takip eden her takvim yılı ve tasfiyenin bittiği dönem de ayrı bir tasfiye dönemidir (KVK 17/1-a).
- Tasfiye Kârı: Tasfiye sonundaki özsermaye ile tasfiye başındaki özsermaye arasındaki müspet fark üzerinden %25 Kurumlar Vergisi hesaplanır.
- Kapanış Beyannamesi: Tasfiye bittiğinde 30 gün içinde son döneme ait Tasfiye Sonu Kurumlar Vergisi Beyannamesi vergi dairesine verilir.
4. Ortaklara Kalan Paranın Dağıtımı ve Temettü Stopajı
- Borçlar ödendikten sonra ortaklara ödenen sermaye iadesi vergiden muaftır; ancak şirketin geçmiş yıl kârları ve yedek akçeleri dağıtılıyorsa, tam mükellef gerçek kişi ortaklara yapılan dağıtımlarda 22.12.2024’ten itibaren %15 kâr payı stopajı (9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı; GVK 94/6-b) kesilir ve muhtasar beyannameyle beyan edilir; çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması bulunan dar mükellef ortaklarda anlaşma oranı uygulanabilir.
Resmî Kaynaklar
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.17 (Tasfiye) - GİB Mevzuat
- 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu m.94 (Tevkifat) - GİB Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.529-548 (tasfiye hükümleri)
Şirket Tasfiyesi ve Kapanış Danışmanlığı Hizmetleri
Tasfiyeye giriş ve tasfiye sonu genel kurul evrakları hazırlığı, Tasfiye Memurluğu yönetimi, Ticaret Sicili Gazetesi alacaklı ilanları takibi, tasfiye dönemi ara ve son bilançoları ile vergi dairesi terkin işlemleri için Celikel CPA, şirket sahiplerine tasfiye sürecinde mali müşavirlik ve vergi danışmanlığı sunmaktadır; hukuki görüş gereken konularda avukatla birlikte çalışırız.
- Tasfiye Hizmetlerimizi inceleyin,
- Kâr dağıtımı kuralları için Kâr Dağıtımı Rehberimize bakın,
- Şirket tasfiye sürecinizi başlatmak için bizimle hemen iletişime geçin.
Türkiye’de uygulama desteğine mi ihtiyacınız var?
Muhasebe, vergi, bordro veya şirket işlemlerinizin somut durumunu ruhsatlı bir mali müşavirle değerlendirin.
Sıkça Sorulan Sorular
Şirket tasfiyesi en az ne kadar sürer?
TTK m.541 uyarınca alacaklılara birer hafta arayla üç kez çağrı ilanı yapılır; TTK m.543 gereği üçüncü ilandan itibaren en az 3 ay geçmeden şirket varlığı ortaklara dağıtılamaz. Yalnızca bu süreler yaklaşık üç buçuk ayı bulur; tasfiye sonu beyannamesi, KVK 17/8 uyarınca istenen vergi incelemesi (dilekçeden itibaren en geç üç ay içinde başlar) ve borç ödemeleriyle toplam süre dosyaya göre uzar.
Vergi veya SGK borcu varken şirket tasfiyesi kapanabilir mi?
Uygulamada tasfiye sonu terkin sürecinde vergi dairesi ve SGK nezdindeki kayıtların kapatılması ve borçların tasfiyesi aranır; borç varsa işlem gecikebilir. Bu nedenle borçların önceden ödenmesi veya yapılandırılması gerekir.