Konkordato Sürecinde Muhasebe ve Vergi (VUK 324, 2026)

Konkordato, borcunu vadesinde ödeyemeyen veya ödeyememe tehlikesi altında olan bir borçlunun, vade verilmesi ya da tenzilat yapılması suretiyle borçlarını ödeyebilmek veya muhtemel bir iflastan kurtulmak için mahkemeye başvurduğu yoldur (2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu, İİK m.285). Muhasebe ve vergi tarafında üç konu belirleyicidir: başvuruya eklenen mali tablolar ve makul güvence veren denetim raporu, mühlet boyunca takip yasağı ve faiz etkisi, ve tasdik edilen projede alacaklıların vazgeçtiği tutarın VUK 324 uyarınca özel karşılık hesabına alınıp üç yıl içinde zararla itfa edilmesi (itfa edilemeyen kısım kâra aktarılır ve vergilendirilir).

Bu yazı muhasebe ve vergi boyutunu anlatır; konkordato hukuki bir süreçtir ve avukat desteği gerektirir. Genel bilgilendirme niteliğindedir; kararınızı dosyaya özgü olarak avukat ve mali müşavirinizle verin. İflas halinin ayrıntılı tasfiye muhasebesi için şirket tasfiyesi rehberine bakın.

Süreç aşamaları ve muhasebeye yansıması

Başvuruya eklenen belgeler ve mali tablolar

İİK 286’ya ve Adalet Bakanlığı’nın Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmeliği’ne (RG 30/1/2019, 30671) göre borçlu şu belgeleri ekler:

1. Konkordato ön projesi: Borçların hangi oran veya vadede ödeneceği, alacaklıların hangi oranda vazgeçeceği, mal satışı yapılıp yapılmayacağı ve gerekli finansmanın sermaye artırımı, kredi veya başka bir yöntemle nasıl sağlanacağı.
2. Malvarlığının durumunu gösteren belgeler: Defter tutmak zorunda olan borçlu için TTK’ya göre hazırlanan son bilanço, gelir tablosu, nakit akım tablosu, işletmenin devamlılığı esasına göre ve aktiflerin muhtemel satış fiyatları üzerinden iki ayrı ara bilanço, defter tasdikleri ve e-defter berat bilgileri, duran varlık listeleri ile vadeleriyle tüm alacak ve borçların listesi.
3. Alacaklı ve alacak listesi.
4. Karşılaştırma tablosu: Projedeki teklife göre alacaklıların eline geçecek tutar ile iflas halinde geçebilecek muhtemel tutar.
5. Makul güvence veren denetim raporu: KGK tarafından yetkilendirilen bağımsız denetim kuruluşunca, Türkiye Denetim Standartları’na göre yapılacak denetim kapsamında düzenlenir ve ön projedeki teklifin gerçekleşeceği hususunda makul güvence verir. Yönetmeliğe göre iflasa tabi olmayan borçlular için bu belge aranmaz.

Yönetmeliğin 7. maddesine göre finansal tabloların hesap dönemi kapanışı üzerinden bir takvim yılı geçmemiş olması, diğer belgelerin ise başvurudan en fazla 90 gün öncesine ait olması gerekir. Güncel metni kontrol edin.

2026 değişikliği: finansal raporlama çerçevesi

13/5/2026 tarihli ve 33252 sayılı Resmî Gazete ile yönetmelikte değişiklik yapılmıştır. KGK’nın 14/05/2026 tarihli 2026-21 sayılı duyurusuna göre konkordato denetimine esas finansal tablolarda uygulanacak çerçeve şöyledir:

Aynı değişiklikle, denetim kuruluşunun sözleşme ve raporu imza tarihinden itibaren en geç 30 gün içinde KGK’ya bildirmesi öngörülmüştür. Makul güvence raporu, KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca düzenlenir; mali müşavirlik tarafındaki iş, bu denetime hazır, tutarlı mali tablo ve belge düzenini oluşturmaktır.

Mühletin muhasebe ve vergi sonuçları

• Takip yasağı: Mühlet içinde borçlu aleyhine, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’a göre yapılan takipler dahil hiçbir takip yapılamaz, başlamış takipler durur, ihtiyati tedbir ve haciz kararları uygulanmaz; zamanaşımı ve hak düşürücü süreler işlemez (İİK 294/1). Birinci sıradaki imtiyazlı alacaklar (İİK 206/1) için haciz yoluyla takip yapılabilir.
• Faiz: Tasdik edilen proje aksini öngörmedikçe kesin mühlet tarihinden itibaren rehinle temin edilmemiş alacaklara faiz işlemez (İİK 294/3). Faiz gideri tahakkuklarını bu hükme göre gözden geçirin.
• Rehinli alacaklar: Rehnin paraya çevrilmesi takibi başlatılabilir veya sürdürülebilir; ancak muhafaza tedbirleri alınamaz ve rehinli mal satılamaz (İİK 295).
• Sözleşmeler: İşletmenin devamı için önemli sözleşmelerin devamı esastır; konkordato başvurusu tek başına fesih veya muacceliyet sebebi sayılamaz ve mühlet süresince devam eden sözleşmelerden doğan edimler karşılıklı ifa edilir (İİK 296).
• Borçlunun işlemleri: Borçlu komiser nezaretinde faaliyetine devam eder; mahkeme izni olmadan rehin tesis edemez, kefil olamaz, ivazsız tasarruf yapamaz, taşınmazını veya devamlı tesisatını devredemez (İİK 297). Muhasebe kayıtları bu işlemlerin izin belgeleriyle desteklenmelidir.
• Kamu alacakları: Adalet Bakanlığı Mevzuat Genel Müdürlüğü’nün Cebri İcra Kanunu Taslağı gerekçesi, mevcut düzenlemede 6183 sayılı Kanun kapsamındaki alacakların konkordatoya tabi olmadığını, mühlet içinde ise yalnızca takip yasağı bulunduğunu belirtir. Vergi ve benzeri kamu borçlarının ödeme planı 6183’ün kendi hükümleriyle ayrıca ele alınmalıdır.

Tasdik ve vazgeçilen alacak: VUK 324

Mahkeme tasdik kararında alacaklıların hangi ölçüde alacaklarından vazgeçtiğini ve borçlunun ödeme takvimini belirtir (İİK 306). Vergi Usul Kanunu 324. madde bu vazgeçilen kısım için şunu öngörür: konkordato veya sulh yoluyla alınmasından vazgeçilen alacaklar, borçlunun defterlerinde özel bir karşılık hesabına alınır; bu hesabın içeriği, alacaktan vazgeçildiği yılın sonundan başlayarak üç yıl içinde zararla itfa edilmezse kâr hesabına nakledilir.

GİB’in 20.08.2021 tarihli özelgesi bu hükmü şöyle yorumlar:

• Faiz ve kur farkı kaynaklı alacaklar ana paranın fer’idir; bunlardan vazgeçilmesi de VUK 324 kapsamındadır.
• Vazgeçilen tutar, vazgeçildiği yılda doğrudan kâr olarak kaydedilemez.
• Tutar, vazgeçilen yıl ve izleyen iki yıl (toplam üç yıl) içinde doğan zararlarla itfa edilir; itfa edilemeyen kısım üçüncü yılın sonunda kâra aktarılır ve vergilendirilir.
• Konkordato dışındaki sulh yoluyla vazgeçmede alacaktan vazgeçildiğini gösteren noter onaylı mutabakat veya protokol, kanaat verici belge olarak değerlendirilebilir.

Özelge, somut bir başvuruya verilmiş bir görüştür; kendi durumunuza doğrudan uygulanabileceği anlamına gelmez.

Varsayımsal sayısal örnek

10.000.000 TL borcu olan bir şirkette tasdik edilen projeyle alacaklıların %60’ından vazgeçildiğini ve şirketin ödeyeceği tutarın 4.000.000 TL olduğunu varsayalım:

Üç yılda toplam 7.000.000 TL zarar doğsaydı, 6.000.000 TL’nin tamamı itfa edilir ve kâra aktarım olmazdı. Yani vazgeçilen alacak kendiliğinden vergilendirilmez; vergi yalnızca zararla kapanmayan kısım için doğar. Zarar hesabında özelge, zarara ilave edilecek kalemlerin ve indirim ve istisnaların da dikkate alınmasını söyler.

Muhasebe kaydı örnek olarak şöyle kurgulanabilir (hesap kodları şirketin hesap planına göre değişir): ilgili borç hesabı (örneğin 320 Satıcılar) borç / özel karşılık hesabı (uygulamada çoğunlukla 549 Özel Fonlar) alacak.

Alacaklı yönünden tahsiline imkân kalmayan kısım VUK 322’deki değersiz alacak ölçütüyle (kazai bir hüküm veya kanaat verici bir vesika) değerlendirilir; tasdik kararı vazgeçme ölçüsünü içerdiğinden belge olarak önem taşır, ancak hangi belgenin yeterli olduğu dosyaya göre incelenmelidir.

Konkordato iflasla biterse

İİK 292’ye göre iflasa tabi borçlu bakımından, kesin mühletten sonra malvarlığının korunması için iflas gerekiyorsa, konkordatonun başarıya ulaşamayacağı anlaşılırsa, borçlu komiserin talimatlarına uymazsa veya alacaklıları zarara uğratma amacıyla hareket ederse ya da borca batık sermaye şirketi talepten feragat ederse mahkeme komiserin raporu üzerine kesin mühleti kaldırır, talebi reddeder ve resen iflasa karar verir. Konkordato tasdik edilmezse de iflas sebebi varsa aynı sonuç doğar (İİK 308); iflas kararını veren mahkeme tasfiyenin basit veya adi tasfiye usulüne göre yapılmasına karar verir.

Bu aşamada şirketin yöneticileri için TTK 376’daki borca batıklık bildirim yükümlülükleri önem kazanır; borca batıklık rehberimize bakın. Vergi tarafında KVK 17, “her ne sebeple olursa olsun tasfiye haline giren kurumlar” için tasfiye dönemi kuralları getirir; iflas sürecinde mükellefiyet, tasfiye dönemi beyannamesi ve kamu alacağının durumu dosyaya özgü olduğundan güncel idare görüşü ve mali müşavir desteğiyle yürütülmelidir.

Sık yapılan hatalar

1. Başvuru tarihindeki mali tabloların yönetmeliğin süre sınırlarına uymaması.
2. 2026 değişikliğinden sonra finansal raporlama çerçevesini yanlış seçmek (BOBİ FRS, TFRS veya VUK).
3. Vazgeçilen alacağı tasdik yılında doğrudan kâr yazmak veya hiç özel karşılık hesabına almamak.
4. Faiz ve kur farkı kaynaklı vazgeçilen kısımları VUK 324 dışında bırakmak.
5. Mahkeme veya komiser izni gerektiren işlemleri izin almadan yapmak.
6. Kamu borçlarının konkordato ile silineceğini varsaymak.
7. Zarar hesabında üç yıllık itfa takvimini izlememek.

Kaynaklar

• Adalet Bakanlığı — Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmelik (RG 30/1/2019, 30671)
• KGK — Duyuru 2026-21: Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmelik’te yapılan değişiklikler (14/05/2026)
• GİB — VUK madde 324: vazgeçilen alacaklar
• GİB — VUK madde 322: değersiz alacaklar
• GİB — özelge (20.08.2021): vazgeçilen alacağın özel karşılık hesabına alınması
• GİB — KVK madde 17: tasfiye
• Adalet Bakanlığı Mevzuat Genel Müdürlüğü — Cebri İcra Kanunu Taslağı karşılaştırma tablosu (mevcut İİK metni, Temmuz 2025)

İİK madde 285-309 hükümleri için 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu’nun güncel metnine (mevzuat.gov.tr) bakın.

Konkordato Sürecinde Muhasebe ve Vergi Desteği

Mali tabloların ve borç-alacak listelerinin derlenmesi, defter ve kayıt düzeni, VUK 324 vazgeçilen alacak kayıtları ve kurumlar vergisi etkisi için Celikel CPA mali müşavirlik desteği sunmaktadır. Bağımsız denetim raporu, KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca düzenlenir; biz denetim hazırlığını ve denetçiyle koordinasyonu yürütürüz. Konkordato başvurusu ve ön proje için avukat desteği alınmalıdır.

• Muhasebe Hizmetlerimizi inceleyin,
• Borca batıklık analizi için TTK 376 Rehberimize bakın,
• Dosyanız için bizimle iletişime geçin.