Halka Arz İçin Muhasebe Hazırlığı: SPK ve Borsa Süreci

Halka arz, bir anonim şirketin paylarını SPK onaylı izahnameyle yatırımcılara satması ve Borsa İstanbul’da işlem görmeye başlamasıdır. Muhasebe tarafında dört iş öne çıkar: sermaye ve özkaynak kalemlerinin SPK şartlarına göre temizlenmesi, TFRS’ye uygun hazırlanmış ve SPK’nın yetkilendirdiği bir bağımsız denetim kuruluşunca denetlenmiş finansal tablolar, ilişkili taraf bakiyelerinin sınırlar içine çekilmesi ve kurumsal yönetim yapısının kurulması. Vergi tarafında ise paylarını Borsa İstanbul Pay Piyasası’nda ilk defa işlem görmek üzere en az yüzde 20 oranında halka arz eden kurumlar, ilk halka arz yılından başlayarak beş hesap dönemi boyunca kurumlar vergisi oranını 2 puan indirimli uygulayabilir (KVK m.32/6).

Bu yazı, halka arza hazırlanan bir şirketin finans ekibi için süreci sırasıyla ele alır: SPK ve Borsa aşamaları, halka arz öncesi muhasebe işleri, kotasyon ölçütleri, kurumsal yönetim ve vergi indirimi. Değerleme için şirket değerleme rehberimize göz atabilirsiniz; bağımsız denetim zorunluluğunun genel çerçevesi ise KGK eşikleri rehberimizde anlatılmıştır.

Süreç adım adım: SPK ve Borsa İstanbul

SPK’nın yatırımcı bilgilendirme kitapçığına göre halka açılma genel olarak şu aşamalardan geçer:

1. Esas sözleşme değişikliği ve genel kurul. Şirket yönetim kurulu, esas sözleşmeyi sermaye piyasası mevzuatına uyumlu hâle getiren tadil tasarılarını SPK’ya sunar; borsada işlem görecek payların devrini kısıtlayan hükümler çıkarılır. Kurulun uygun görüşünden sonra tasarılar genel kurulda onaylanır (Pay Tebliği m.6-7; genel kurulun uygun görüşten itibaren azami altı ay içinde toplanması gerekir). Genel kurul süreci için anonim şirketlerde genel kurul rehberimize bakın.
2. Aracılık sözleşmesi. Halka arza aracılık yapmaya yetkili bir kuruluşla (tek kurum veya konsorsiyum) sözleşme imzalanır.
3. Finansal tablolar ve bağımsız denetim. Şirket, SPK’nın belirlediği yıllara ve ara dönemlere ait finansal tablolarını sermaye piyasası mevzuatına uygun hazırlar ve bunlar için SPK tarafından yetkilendirilmiş bir bağımsız denetim kuruluşuna özel bağımsız denetim yaptırır.
4. İzahname. İhraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetten oluşan izahname hazırlanır.
5. Başvuru ve inceleme. İzahnamenin onayı için SPK’ya ve eşzamanlı olarak Borsa’ya başvurulur; SPK uzmanları şirket merkezi ve tesislerinde yerinde inceleme yapar.
6. Onay, ilan ve satış. SPK, bilgilerin tutarlı, anlaşılır ve standartlara göre eksiksiz olduğunu tespit ederse izahnameyi onaylar. İzahname, tesliminden itibaren on beş iş günü içinde ve satıştan en az üç gün önce ilan edilir; halka arza en erken izahnamenin ve fiyat tespit raporunun yayımını izleyen üçüncü gün başlanabilir ve satış süresi iki ile yirmi iş günü arasında belirlenir.

İzahnamenin onaylanması, bilgilerin doğruluğunun SPK tarafından garanti edilmesi anlamına gelmez ve payın tavsiyesi sayılmaz (SPK kitapçığı). Ortak sayısı 500’ü aşan anonim ortaklıklar payları halka arz edilmiş sayılır ve sermaye piyasası mevzuatına tabi hâle gelir.

Başvurudan önce muhasebede yapılacaklar

SPK Pay Tebliği (VII-128.1, m.5) payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıklar için ön şartlar koyar. Muhasebe ve finans ekibini doğrudan ilgilendirenler şunlardır:

• Sermayenin tamamı ödenmiş olmalıdır. Ödenmemiş sermaye taahhüdü varsa halka arzdan önce kapatılmalıdır.
• Değer artış fonu yasağı. Başvuru tarihinden önceki iki yıl içinde, mevzuatın izin verdiği fonlar hariç olmak üzere, varlıkların gerçeğe uygun değere taşınmasıyla oluşan değer artış fonları ve benzeri fonlar ödenmiş ya da çıkarılmış sermayede bulunamaz.
• İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar. İzahnamede yer alacak en son tarihli finansal tablolara göre bu alacaklar tüm alacaklar toplamının yüzde yirmisini ve aktif toplamının yüzde onunu geçemez. Oranlara uyum sağlamak için, ortakların mevcut paylarının satışından elde edilecek fonun bu alacakların tahsilinde kullanılacağı ve şirketin yeniden alacaklı hâle getirilmeyeceği ortaklık ve halka arz edenlerce taahhüt edilmelidir; bu taahhüt SPK tarafından uygun görülürse sınır uygulanmaz.
• Dönüşüm sonrası özkaynak gösterimi. Başvuru tarihinden önceki iki yıl içinde anonim ortaklığa dönüşen şirketlerde, dönüşüm öncesi özkaynak kalemlerinin açılış bilançosunda toplulaştırma yapılmadan ayrı gösterilmesi ve bunun tespitine ilişkin mali müşavir raporu düzenlenmesi gerekir.
• TFRS dönüşümü. Payları borsada işlem gören ortaklıklar finansal tablolarını KGK’nın TMS/TFRS’sine göre hazırlar (SPK kitapçığı). VUK esaslı tablolardan TFRS’ye geçişte envanter, amortisman, karşılıklar, ertelenmiş vergi ve gelir tanıma politikalarının yeniden kurulması gerekir. SPK, TFRS uygulayan ihraççılar için 31/12/2023’te sona eren yıllık dönemlerden başlayarak TMS 29’a göre enflasyon muhasebesine geçilmesini öngörmüştür (SPK Bülteni 2023/81); güncel uygulama için SPK ve KGK duyurularını izleyin. Çerçeveler için UFRS ve TFRS rehberimize ve enflasyon düzeltmesi rehberimize bakabilirsiniz.

Varsayımsal örnek (ilişkili taraf alacağı). Bir şirketin tüm alacakları 80 milyon TL, aktif toplamı 200 milyon TL ve ortaklardan ticari olmayan alacağı 18 milyon TL olsun. Oranlar 18 / 80 = yüzde 22,5 ve 18 / 200 = yüzde 9’dur. Alacaklara göre sınır (yüzde 20) aşıldığı için şirketin başvurudan önce alacağı azaltması ya da yukarıdaki taahhüdü vermesi gerekir. Alacak 14 milyon TL olsaydı oranlar yüzde 17,5 ve yüzde 7 olacak ve her iki sınırın içinde kalacaktı.

Borsa İstanbul kotasyon ölçütleri

Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi, payların ilk kotasyonu için başvurunun ortaklık sermayesinin tamamı için yapılmasını ve ortaklığın Yıldız, Ana veya Alt Pazar şartlarından birini sağlamasını arar. Yönergenin 29/09/2023 revizyonunda ve Borsa’nın kotasyon şartları sayfasında tutarlı biçimde görülen başlıca ölçütler şunlardır:

• Kuruluşundan itibaren en az iki takvim yılı geçmiş olmalıdır; anonim ortaklık dışındaki sermaye şirketi türünde geçen süreler de bu hesaba dahil edilir.
• Halka arz edilen payların piyasa değeri ve nominal değerinin sermayeye oranı için pazara göre asgari eşikler vardır.
• Bağımsız denetimden geçmiş yıllık finansal tablolarda son iki yıl dönem kârı bulunmalıdır; bağımsız denetimden geçmiş en son tablolarda özsermaye / sermaye oranı 1’den büyük (Alt Pazar’da 1,25’ten büyük) olmalıdır. Yıldız Pazar için Yönetim Kurulu belirli koşullarda istisna tanıyabilir.
• Finansal durum faaliyetleri sağlıklı yürütmeye elverişli olmalı; paylar üzerinde hak kullanımını engelleyen kayıt bulunmamalıdır.
• Borsa’nın geçerli saymadığı nedenlerle faaliyetlere üç aydan uzun ara verilmemiş (izlenen dönem Yönerge ve sayfa metinlerinde farklı yazılmıştır, güncelini kontrol edin), tasfiye, konkordato veya iflas ertelemesi süreci yaşanmamış olmalı ve önemli hukuki uyuşmazlık bulunmamalıdır; şirketin hukuki durumu bağımsız bir hukukçu raporuyla belgelenir.

Pazarlara göre asgari piyasa değeri ve sermayeye oran eşikleri Borsa İstanbul tarafından zaman zaman güncellenmektedir; bu nedenle güncel tutarları Borsa İstanbul’un kotasyon şartları sayfasından (İngilizce) ve yürürlükteki Kotasyon Yönergesi’nden teyit edin. SPK, şirketin büyüklüğüne göre payların yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesini de isteyebilir (Pay Tebliği m.5).

Kurumsal yönetim ve bağımsız denetim yükümlülükleri

Halka arz eden şirket, SPK Kurumsal Yönetim Tebliği’ne (II-17.1) uyum sağlar:

• Bağımsız yönetim kurulu üyeleri: Sayıları toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz ve her durumda ikiden az olamaz (ilke 4.3.4).
• Denetimden sorumlu komite: Muhasebe sistemini, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasını, bağımsız denetimi ve iç kontrol ile iç denetim sisteminin işleyişini gözetir; tüm üyelerinin bağımsız yönetim kurulu üyesi olması gerekir (ilke 4.5.3, 4.5.9). Üyelerden en az birinin denetim, muhasebe ve finans konusunda beş yıllık tecrübeye sahip olması da ilkeler arasında yer alır (ilke 4.3.10).
• Geçiş: İlk defa halka arz için SPK’ya başvuran ortaklıklar, sınıflandırma listesi ilan edilene kadar üçüncü gruptaki yükümlülüklere tabidir ve payların borsada işlem görmeye başlamasından sonraki ilk genel kurul tarihi itibarıyla uyum sağlamak zorundadır (Tebliğ m.5/4).
• Bağımsız denetim: Payları borsada işlem gören ortaklıklar yıllık finansal tablolar için sürekli, altı aylık ara dönem tablolar için sınırlı bağımsız denetim yaptırır; yönetim kurulu faaliyet raporlarının da denetlenmesi gerekir. Borsada işlem gören veya SPK onaylı izahnamesi bulunan anonim şirketler, KGK’nın 6434 sayılı Kararı’nın (I) sayılı listesinde yer aldığı için büyüklüğe bakılmaksızın bağımsız denetime tabidir. Raporun nasıl okunacağı için bağımsız denetim raporu rehberimize göz atın.
• Kamuyu aydınlatma: Özel durumlar KAP üzerinden açıklanır; Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu hazırlanır; ilişkili taraf işlemlerinde Tebliğdeki oranların aşılması öngörülürse işlem öncesi değerleme yaptırılır (SPK kitapçığı).

Halka arz edilen şirkete kurumlar vergisi indirimi (KVK m.32/6)

GİB’in Kurumlar Vergisi Oranları Rehberi’ne göre paylarını Borsa İstanbul Pay Piyasası’nda ilk defa işlem görmek üzere en az yüzde 20 oranında halka arz eden kurumların kurum kazancına, paylarının ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca kurumlar vergisi oranı 2 puan indirimli uygulanabilir. Önemli ayrıntılar:

• Yüzde 20’lik oranın hesabında halka arz edilen tutarla birlikte ulaşılan toplam sermaye dikkate alınır.
• Pay oranı şartı, indirimden yararlanılan hesap döneminden itibaren beş hesap dönemi içinde korunmalıdır. Şartın kaybedilmesi veya bu sürede tasfiyeye girilmesi ya da devir veya tam bölünmeyle infisah edilmesi hâlinde zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler, vergi ziyaı cezası olmaksızın gecikme faiziyle tahsil edilir.
• Bankalar, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları, sigorta ve reasürans şirketleri ile emeklilik şirketleri bu indirimden yararlanamaz.
• İndirim, ihracat veya üretim kazancına tanınan indirimlerle birleşebilir: halka arz indirimi tüm matraha uygulandıktan sonra bu faaliyetlerin kazancına ilave indirimler uygulanır.

Varsayımsal örnek. Sermayesi 40 milyon TL olan bir anonim şirket 10 milyon TL’lik sermaye artırımıyla halka arz olsun: halka arz oranı 10 / (40 + 10) = yüzde 20,0 olduğundan şart sağlanır (9 milyon TL olsaydı yüzde 18,4 kalır ve indirim uygulanamazdı). Vergi matrahı 100 milyon TL ise genel oranla (yüzde 25) vergi 25 milyon TL, indirimli oranla (yüzde 23) 23 milyon TL olur; yıllık fark 2 milyon TL’dir. Matrahın beş dönem boyunca sabit kaldığı varsayılırsa toplam tasarruf yaklaşık 10 milyon TL olur; gerçekte matrah ve diğer indirimler değişecektir.

Sık yapılan hatalar

1. Hazırlığı izahname aşamasına bırakmak. TFRS dönüşümü, denetim ve ilişkili taraf düzeltmeleri aylar sürer; SPK’nın istediği yıllara ve ara dönemlere ait tabloların hazır ve denetlenmiş olması başvurunun önkoşuludur.
2. Yüzde 20’yi yanlış hesaplamak. Oran, halka arz edilen tutarın halka arz sonrası toplam sermayeye oranıdır; yalnızca eski sermayeye bölünürse yanlış çıkar.
3. Değer artış fonunu atlamak. Son iki yılda varlıkların gerçeğe uygun değere taşınmasıyla fon oluşmuşsa Pay Tebliği’nin ön şartı sağlanmış olmaz.
4. İlişkili taraf cari hesaplarını izlememek. Ortaklara verilen ticari olmayan borçlar yüzde 20 ve yüzde 10 sınırlarına takılabilir.
5. Vergi indirimini otomatik saymak. Pay oranı şartının beş dönem korunması ve kapsam dışı sektörlerin dışında olunması gerekir.
6. Kurumsal yönetimi sonra düşünmek. Bağımsız üye ve komite yapısı, işlem görmeye başlamadan sonraki ilk genel kurula kadar tamamlanmalıdır.

Resmî kaynaklar

• SPK: Halka Arz, yatırımcı bilgilendirme kitapçığı (2024)
• SPK: Pay Tebliği (VII-128.1), ön şartlar ve fiyat tespit raporu
• SPK: Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)
• SPK Bülteni 2023/81 (28/12/2023): enflasyon muhasebesi duyurusu
• Borsa İstanbul: Kotasyon Yönergesi (04.YÖN.01)
• Borsa İstanbul: Kotasyon şartları (BIST Stars, Main, SubMarket; İngilizce sayfa)
• GİB: Kurumlar Vergisi Oranları Rehberi (Yayın No: 605, Mart 2026), halka arz indirimi
• KGK: 6434 sayılı Karar, (I) sayılı liste

Halka arza finansal hazırlık desteği

SPK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşları özel bağımsız denetimi yürütür ve aracı kurumlar halka arza aracılık eder; biz halka arza hazırlanan şirketin denetime ve izahnameye hazırlığını yürütürüz: TFRS’ye geçişte kayıt ve politika çalışması, ilişkili taraf bakiyelerinin SPK sınırlarına göre incelenmesi, mali tabloların denetime hazır hâle getirilmesi, denetçi ve aracı kurumla belge koordinasyonu ve vergi indirimi şartlarının takibi.

• Danışmanlık hizmetlerimizi inceleyin,
• Denetime hazırlık için denetim hizmetleri sayfamıza bakın,
• Halka arz öncesi finansal ön değerlendirme için bizimle iletişime geçin.