Bağımsız Denetime Tabi Şirketler 2026: KGK Eşikleri

Kısa yanıt

Hangi şirketler bağımsız denetime tabi? 6434 sayılı Karar'a göre 2026 eşikleri (500 milyon TL, 1 milyar TL, 150 kişi), iki yıl kuralı ve hesaplama örnekleri.

Bir sermaye şirketinin bağımsız denetime tabi olması iki yoldan biriyle belirlenir. Birincisi liste yoludur: 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı’nın (I) sayılı listesindeki kuruluşlar (borsa şirketleri, bankalar, sigorta şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları gibi) büyüklüğe bakılmaksızın denetime tabidir. İkincisi eşik yoludur: diğer şirketler aktif toplamı 500 milyon TL, yıllık net satış hasılatı 1 milyar TL ve çalışan sayısı 150 kişi ölçütlerinden en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşarsa, izleyen hesap döneminden itibaren denetime girer. Bu eşikler 1/1/2026 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri için geçerlidir.

Aşağıda hangi grubun hangi eşiğe bağlı olduğunu, eşiklerin nasıl hesaplandığını, denetimden nasıl çıkıldığını ve denetim yükümlülüğü doğunca takvimin nasıl işlediğini bulacaksınız. Yazı bilgilendirme amaçlıdır; bağımsız denetim raporunu KGK tarafından yetkilendirilmiş denetim kuruluşları düzenler.

Hangi grup hangi eşiğe tabi?

Karar’ın 3. maddesi şirketleri dört gruba ayırır. Güncel tutarların kaynağı, KGK’nın 17/3/2026 tarihli Duyuru 2026-12’si ve 6434 sayılı Karar’ın güncel metnidir (11066 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, Resmî Gazete 17/3/2026, sayı 33199).

Grup	Kimler	Ölçüt
(I) sayılı liste	SPK’ya tabi yatırım kuruluşları ve portföy yönetim şirketleri, borsada işlem gören veya SPK onaylı izahnamesi bulunan anonim şirketler, bankalar ve BDDK’ya tabi finans şirketleri, sigorta ve emeklilik şirketleri, lisanslı depo işletmeleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ve listedeki diğer kuruluşlar	Ölçüt aranmaz
(II) sayılı liste	Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenlemesine tabi şirketler (çağrı merkezleri hariç), TMSF iştirakleri ve TMSF’nin yönetimini devraldığı şirketler, sermayesinin en az %50’si belediyelere ait şirketler	Aktif 120 milyon TL, hasılat 150 milyon TL, çalışan 100 kişi
Halka açık sayılan, borsada işlem görmeyen şirketler (6362 sayılı SPK)	Sermaye piyasası araçları borsada işlem görmeyen ama halka açık sayılan şirketler	Aktif 30 milyon TL, hasılat 40 milyon TL, çalışan 50 kişi
Diğer sermaye şirketleri	Yukarıdakilerin dışında kalan tüm sermaye şirketleri (A.Ş., limited şirket)	Aktif 500 milyon TL, hasılat 1 milyar TL, çalışan 150 kişi

Eşiğe bağlı üç grupta da kural aynıdır: üç ölçütten en az ikisi art arda iki hesap döneminde aşılmalıdır. Genel eşikler 2025 hesap dönemi için 300 milyon TL, 600 milyon TL ve 150 kişiydi (9774 sayılı Karar, Resmî Gazete 1/5/2025, KGK Duyuru 2025-28); (II) sayılı liste için tutarlar 9774 sayılı Karar’la belirlenen 120 milyon TL, 150 milyon TL ve 100 kişi olarak 11066 sayılı Karar’dan sonra da değişmedi. Eski yıl tutarlarını kullanmak, en sık görülen hesaplama hatasıdır.

Karar’ın 4. maddesi bazı şirketleri kapsam dışında tutar: özelleştirme kapsamındaki şirketlerin çoğu ile sermayesinin en az %50’si doğrudan veya dolaylı olarak devlete, kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler (liste kapsamındakiler ve (II) listenin belediye bendi hariç). Şirketin ortaklarının uyruğu hiçbir ölçütte yer almaz; yabancı sermayeli bir Ltd. veya A.Ş. da aynı eşiklere bakar.

İki yıl kuralı nasıl işler?

Karar’ın 5. maddesine ve KGK’nın Usul ve Esaslar metnine göre iki nokta öne çıkar:

Üç ölçütten en az ikisi aşılmalıdır; art arda gelen iki dönemde aşılan ölçütlerin aynı olması gerekmez.
Denetim yükümlülüğü, iki referans dönemden sonraki hesap döneminde başlar.

Aşağıdaki tablo varsayımsal bir şirketle bunu gösterir (genel eşikler: 500 milyon TL, 1 milyar TL, 150 kişi):

Dönem	Aktif toplamı	Net satış hasılatı	Ort. çalışan	Aşılan ölçüt	Durum
Yıl 1	520 milyon TL (aşıyor)	940 milyon TL (aşmıyor)	162 (aşıyor)	2	Birinci referans dönemi
Yıl 2	610 milyon TL (aşıyor)	1.150 milyon TL (aşıyor)	148 (aşmıyor)	2	İkinci referans dönemi; henüz denetime tabi değil
Yıl 3					Denetime tabi

Yıl 1’de aşılan ölçütler aktif ve çalışan sayısı, Yıl 2’de aktif ve hasılat olduğu hâlde kural sağlanmıştır; çünkü iki dönemin her birinde ikişer ölçüt aşılmıştır. KGK, 2025 hesap dönemi için yeni eşiklerin 2023 ve 2024 verilerine uygulanacağını Duyuru 2025-28’de açıkça belirtmişti. 2026 hesap dönemi için de aynı yapının geçerli olması beklenir; geçiş uygulaması için KGK duyurularını ve KGK-SİHA hesaplama aracını kontrol edin.

Ölçütler nasıl hesaplanır?

Usul ve Esaslar (Resmî Gazete 16/1/2023, 1. mükerrer; son değişiklik 1/8/2024, sayı 32619) hesabın kurallarını açıkça yazar:

Hangi tablolar? Aktif toplamı ve hasılat için, vergi mevzuatı çerçevesinde kamu idarelerine sunulmak üzere hazırlanan son iki hesap dönemine ait bilanço ve gelir tablosu esas alınır (m.6). Denetim kapsamına girildikten sonra TMS’ye uygun tablolardaki tutarlar kullanılır (m.11).
Çalışan sayısı: Muhtasar veya muhtasar ve prim hizmet beyannamesindeki aylık toplam çalışan sayısının yıllık ortalamasıdır: on iki ayın toplamı 12’ye bölünür. Çıraklık ve mesleki eğitim sözleşmesi kapsamındaki çıraklar ile stajyer öğrenciler sayılmaz (m.8).
Bağlı ortaklık ve iştirakler dahildir. Şirket kendi aktif toplamından bağlı ortaklık ve iştiraklerin kayıtlı değerlerini çıkarır; bağlı ortaklıkların aktif toplamının tamamını, iştiraklerin aktif toplamının ise kendi pay oranına düşen kısmını ekler. Grup içi işlemler elimine edilir (m.7). Yurt dışındaki bağlı ortaklık ve iştirakler de hesaba girer.
Çok yıllı inşaat ve onarım işleri: Aktif toplamında 170-177 numaralı hesaplar dikkate alınmaz; hasılatta 350-358 numaralı hesaplardan yalnızca ilgili dönemde kaydedilen tutar sayılır; iş bittiğinde bu hesaplardan gelir tablosuna aktarılan kısım ayrıca hasılata eklenmez (m.9).

Varsayımsal örnek (grup hesabı). A şirketinin bilanço aktif toplamı 400 milyon TL; bu tutarın içinde B bağlı ortaklığı 60 milyon TL, %30 iştiraki C ise 20 milyon TL kayıtlı değerle yer alıyor. B’nin aktif toplamı 150 milyon TL, C’nin 200 milyon TL. Grup içi işlem olmadığı varsayımıyla:

Aktif = 400 − (60 + 20) + 150 + (%30 × 200) = 530 milyon TL

A tek başına 500 milyon TL’nin altında kalırken grup hesabıyla eşiğin üstüne çıkar. Çalışan sayısında da aynı mantık: A’nın yıllık ortalaması 80, B’nin 70, C’nin 100 ise toplam 80 + 70 + (%30 × 100) = 180 kişi olur ve 150’yi aşar. Aylık sayıları 150, 152, 155, 158, 160, 162, 165, 166, 164, 160, 158 ve 156 olan bir şirkette yıllık ortalama 1.906 / 12 = 158,83’tür.

Hesaplama sorumluluğu şirkete aittir; KGK’nın KGK-SİHA aracı yalnızca rehberlik amaçlıdır ve sonucun doğruluğu girilen verilere bağlıdır.

Denetimden nasıl çıkılır?

Eşikleri aştığı için denetime tabi olan şirket, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisinde eşiğin altında kalırsa veya bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisinde eşiğin yüzde 20 veya daha fazla altında kalırsa, izleyen hesap döneminden itibaren denetim kapsamından çıkar (Karar m.5/2). Genel eşikler için yüzde 20 altı, aktif toplamında 400 milyon TL ve altı, hasılatta 800 milyon TL ve altı, çalışan sayısında 120 kişi ve altı demektir.

Denetim yükümlülüğü doğunca takvim ve roller

Denetçi seçimi: Denetçi, genel kurul tarafından ve görevini yapacağı faaliyet dönemi bitmeden seçilmelidir; yönetim kurulu seçimi gecikmeksizin ticaret siciline tescil ettirir, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve internet sitesinde ilan eder (TTK m.399/1). Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, yönetim kurulunun, bir yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemiyle denetçiyi mahkeme atar (TTK m.399/6). Genel kurul sürecinin ayrıntıları için anonim şirketlerde genel kurul rehberine bakabilirsiniz.
Kim denetleyebilir? Bağımsız denetim yalnızca KGK’nın yetkilendirdiği bağımsız denetim kuruluşları veya bağımsız denetçiler tarafından yapılır; denetçiler yeminli mali müşavirlik veya serbest muhasebeci mali müşavirlik ruhsatı olan kişiler arasından yetkilendirilir (TTK m.400; KGK, 20 Soruda finansal raporlama ve bağımsız denetim).
Bağımsızlık: Şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında katkısı olan kişi veya kuruluş o şirkette denetçi olamaz; denetçi, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında aynı şirkete danışmanlık veya başka hizmet de veremez (TTK m.400/1-e, 400/3).
Raporlar: Denetçi birden fazla rapor düzenler (finansal tablolar ve yönetim kurulu faaliyet raporu için ayrı raporlar, koşullu olarak riskin erken saptanması sistemi için bir rapor daha) ve bunları olağan genel kuruldan en az 20 gün önce yönetim organına teslim eder (Bağımsız Denetim Yönetmeliği m.30/3). Görüş türlerinin anlamı ayrı bir rehberde anlatılmaktadır.
Finansal raporlama çerçevesi: TFRS kapsamına girmeyen denetime tabi şirketler BOBİ FRS’ye göre tablo hazırlar; çerçeveler için UFRS ve TFRS rehberimizi okuyun.

Denetime tabi olduğu hâlde denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir (TTK m.397/2). Bunun genel kurul kararları, kâr dağıtımı veya ibra üzerindeki sonuçları somut olaya göre değerlendirilmelidir.

Sık yapılan hatalar

Yalnızca şirketin kendi rakamlarına bakmak. Bağlı ortaklık ve iştirakler hesaba girer; örnekteki gibi tek başına eşik altında olan şirket grup hesabıyla eşiği aşabilir.
İki ölçütün her yıl aynı olması gerektiğini sanmak. Gerekmez; her dönemde herhangi ikisi yeterlidir.
Çalışan sayısını yıl sonu tek bir ayla almak. Esas alınan, aylık sayıların yıllık ortalamasıdır.
Eski yılın eşiğini kullanmak. 2025 için 300 milyon TL / 600 milyon TL, 2026 ve sonrası için 500 milyon TL / 1 milyar TL geçerlidir.
Denetçiyi dönem bittikten sonra seçmek. Seçim, faaliyet dönemi bitmeden yapılmalıdır.
Defterleri tutan kişiyi aynı şirketin denetçisi yapmak. TTK m.400 bunu engeller.

Şirketiniz için kısa kontrol listesi

Şirketin (I) veya (II) sayılı listede olup olmadığını ve halka açık sayılıp sayılmadığını belirleyin.
Son iki hesap dönemi için bilanço, gelir tablosu ve aylık çalışan sayılarını (muhtasar ve prim hizmet beyannamesinden) toplayın.
Bağlı ortaklık ve iştiraklerle grup hesabını yapın; grup içi işlemleri eleyin.
İki dönemde üç ölçütten ikisini aşıp aşmadığınızı tabloya işleyin ve KGK-SİHA ile karşılaştırın (aracın güncel eşiklere göre çalıştığını KGK sayfasından teyit edin).
Yükümlülük doğuyorsa denetçi seçimini, genel kurul gündemini ve bağımsız denetim kuruluşuyla sözleşme takvimini dönem bitmeden planlayın.

Resmî kaynaklar

Celikel CPA bu süreçte ne yapar?

Bağımsız denetim raporu, KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca düzenlenir; biz denetim hazırlığını ve denetçiyle koordinasyonu yürütürüz: eşik hesabının doğru kurulması, mali tabloların denetime hazır hâle getirilmesi, belge ve yazışma koordinasyonu ve iç kontrol süreçlerinin gözden geçirilmesi.

Denetim hizmetleri sayfamızda denetime hazırlık ve koordinasyon desteğini inceleyin,
Genel kurul ve denetçi seçimi takvimi için genel kurul rehberimize bakın,
Eşik hesabınızı birlikte gözden geçirmek için bizimle iletişime geçin.

Türkiye’de uygulama desteğine mi ihtiyacınız var?

Muhasebe, vergi, bordro veya şirket işlemlerinizin somut durumunu ruhsatlı bir mali müşavirle değerlendirin.

Celikel CPA ile görüşün Hizmetleri inceleyin

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirketler de bağımsız denetime tabi mi?

Evet. Karar’daki “şirket”, 6102 sayılı Kanun’da düzenlenen sermaye şirketleridir (m.2); anonim ve limited şirketler aynı eşiklere bakar. Ortakların uyruğu ölçüt değildir.

Ana ortaklığım denetime tabiyse ben de otomatik olarak tabi olur muyum?

Hayır. Karar uyarınca denetime tabi olma şartlarını taşımayan bir şirket, yalnızca ana ortaklığının, bağlı ortaklığının veya iştirakinin denetime tabi olması nedeniyle denetime tabi olmaz; topluluk denetçisinin konsolide tablolara ilişkin yükümlülükleri ise ayrıca sürer (Usul ve Esaslar m.5/8; KGK, 20 Soruda finansal raporlama ve bağımsız denetim).

Eşiği aştığım yıl hemen denetim mi başlar?

Hayır. İki ardışık dönemde ölçütler aşıldıktan sonra, müteakip hesap döneminden itibaren denetime tabi olursunuz. Bu nedenle ilk referans dönemi geçtiğinde planlama yapmak mantıklıdır.

Denetimden çıkmak için kaç yıl beklemek gerekir?

İki hesap dönemi art arda ölçütlerden en az ikisinde eşiğin altında kalırsanız veya tek bir dönemde bu ölçütlerden en az ikisinde eşiğin yüzde 20 veya daha fazla altında kalırsanız, müteakip dönemden itibaren denetim kapsamından çıkarsınız.

Defterlerimi tutan mali müşavir aynı zamanda denetçim olabilir mi?

Olamaz. Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette bulunmuş kişi ve kuruluşlar o şirkette denetçi olamaz (TTK m.400/1-e).

Denetim eşiği yeniden değişir mi?

Eşikler Cumhurbaşkanı Kararı’yla belirlenir ve yıllar içinde değiştirilmiştir (2025’te 9774, 2026’da 11066 sayılı Karar). Hesaplama yaparken her zaman ilgili hesap dönemi için KGK’nın güncel Karar metnini kullanın.