Kısa yanıt
Türkiye'ye giren yabancı yatırımcılar için stratejik rehber: Şube vs Bağlı Ortaklık (Subsidiary Ltd/A.Ş.). Hukuki sorumluluk, vergi yükü ve tescil.
Türkiye pazarına giriş yapmayı planlayan küresel şirketlerin, yabancı holdinglerin ve uluslararası yatırımcıların vermesi gereken en kritik stratejik karar: Türkiye’de ana şirketin doğrudan bir Şubesini (Branch Office) mi açmak, yoksa yeni bir Türk tüzel kişiliği olan Bağlı Ortaklık (Subsidiary - Limited veya Anonim Şirket) mı kurmaktır?
Her iki yapılanma Türkiye’de faaliyet gösterebilir; ancak tüzel kişilik, ana şirket sorumluluğu, vergilendirme, izinler ve raporlama yükümlülükleri farklıdır. Sonuç faaliyet türüne ve sözleşmelere göre değerlendirilmelidir.
Bu rehberde, 2026 yılı güncel mevzuatıyla Şube ile Bağlı Ortaklık (Subsidiary) modellerini 10 temel kriterde kıyaslıyoruz.
Şube vs Bağlı Ortaklık (Subsidiary) Kapsamlı Karşılaştırma
| Kriter | Şube (Branch Office - TTK 40) | Bağlı Ortaklık (Subsidiary - Ltd. / A.Ş.) |
|---|---|---|
| Tüzel Kişilik | AYRI TÜZEL KİŞİLİK YOKTUR (Yurt dışı merkezin parçasıdır) | TAM BAĞIMSIZ TÜRK TÜZEL KİŞİLİĞİDİR |
| Hukuki Sorumluluk Riski | Şube ayrı tüzel kişi değildir; yükümlülükler yabancı merkezin tüzel kişiliğine aittir. | Türk şirketi ayrı tüzel kişidir; pay sahibinin sorumluluğu şirket türü, ödenmemiş sermaye, kamu borçları, garanti ve yöneticilik rolüne göre değerlendirilir. |
| Mükellefiyet Türü | Türkiye’deki işyeri/daimi temsilci ve Türkiye kaynaklı kazanç kurallarına göre vergilenir. | Türkiye’de kurulu kurum olarak tam mükelleftir; yabancı kaynaklı gelir ve çifte vergilendirme anlaşmaları dahil sonuç ayrıca hesaplanır. |
| Kurumlar Vergisi Oranı | %25 | %25 |
| Kâr Transferi Vergisi | Şube kârının merkeze aktarımındaki stopaj, oran ve anlaşma hükümlerine göre belirlenir. | Temettü stopajı, pay sahibinin niteliği ve yürürlükteki mevzuat/anlaşmaya göre belirlenir. |
| Devlet Teşvikleri & Hibeler | Programa göre uygunluk ayrıca incelenir. | Türk şirketi olmak tek başına hak kazandırmaz; program, yatırım ve şirket koşulları uygulanır. |
| Kamu İhalelerine Katılım | İhale dokümanındaki yeterlik ve yerleşiklik koşulları geçerlidir. | Türk şirketi olmak tüm ihalelere katılımı veya yeterliği garanti etmez. |
| Kapanış / Tasfiye Süresi | Şube kapanışı tescille nispeten daha hızlıdır | Standart 3-6 aylık yasal tasfiye prosedürüne tabidir |
Hangi Model Ne Zaman Seçilmeli?
ŞUBE (BRANCH OFFICE) SEÇİLMELİ
Ana şirketin küresel marka adı ve referansı doğrudan sözleşmelerde kullanılmak isteniyorsa
Geçici büyük altyapı/taahhüt projeleri için
Ayrı bir tüzel kişilik oluşturulmak istenmiyorsa
BAĞLI ORTAKLIK (SUBSIDIARY) SEÇİLMELİ
Ana şirketi Türkiye'deki ticari ve hukuki risklerden (tazminat, borç) izole etmek için
Yerel ortak/yatırımcı alınacaksa
Teşvik ve Ar-Ge hibelerinden tam faydalanmak için
1. Hukuki Sorumluluk Kalkanı (En Kritik Fark)
- Bağlı Ortaklık (Subsidiary): Türk şirketi ana şirketten ayrı tüzel kişidir. Bununla birlikte ana şirketin verdiği garanti/kefalet, ödenmemiş sermaye, yöneticilik rolü veya kanundaki sorumluluk hükümleri ayrıca sonuç doğurabilir; mutlak sorumsuzluk varsayılamaz.
- Şube (Branch): Şube ayrı tüzel kişiliğe sahip değildir; şube faaliyeti yabancı şirketin Türkiye’deki organizasyonudur ve ilgili yükümlülükler yabancı şirkete aittir.
2. Devlet Teşvikleri ve Yatırım Avantajları
Yatırım teşviki, teknopark rejimi, KOSGEB veya Turquality desteği her başvuru sahibinin otomatik hakkı değildir. Şube ya da bağlı ortaklık seçimi tek başına uygunluk sağlamaz; her programın başvuru sahibi, faaliyet ve proje koşulları kontrol edilmelidir.
Yabancı Sermaye ve Şirket Yapılanma Danışmanlığı
Şube mi yoksa bağlı ortaklık mı kurulacağı konusunda vergi ve risk simülasyonları, Ticaret Sicil kuruluş tescilleri ve E-TUYS bildirimleri için Celikel CPA, uluslararası şirketlere uzman danışmanlık sunmaktadır.
- Yabancı Yatırım Hizmetlerimizi inceleyin,
- Şube açılış adımları için Yabancı Şube Açılış Rehberimize bakın,
- Şirket yapılanması analizi için bizimle hemen iletişime geçin.
Türkiye’de uygulama desteğine mi ihtiyacınız var?
Muhasebe, vergi, bordro veya şirket işlemlerinizin somut durumunu ruhsatlı bir mali müşavirle değerlendirin.
Sıkça Sorulan Sorular (FAQ)
Yabancı bir şirket Türkiye’de %100 tek ortaklı Limited Şirket kurabilir mi?
Yabancı gerçek veya tüzel kişiler, ilgili şirket ve yatırım mevzuatı uyarınca yerli ortak olmadan Türk şirketi kurabilir veya şirkete ortak olabilir. Tescil belgeleri ve izin/bildirim yükümlülükleri ortak türüne göre değişir.
Şube kârını yurt dışına aktarmak için izin gerekir mi?
Hayır. Vergisi ödenmiş şube kârları kambiyo mevzuatı çerçevesinde banka aracılığıyla serbestçe yurt dışına transfer edilebilir.