Şirket yapısında değişiklik, birleşme, bölünme veya tasfiye süreçlerinizde mevzuata tam uyumlu ve vergi açısından optimize edilmiş profesyonel çözümler sunuyoruz.
✓ TTK 6102 ve KVK 5520 Uyumlu Süreç Yönetimi
✓ İSMMMO ve TÜRMOB Standartlarında Yetkili Kadro
✓ Ticaret Sicili, Vergi Dairesi ve SGK Süreçlerinde Uçtan Uca Destek
Şirket değişikliği ve tasfiye hizmetleri; tür değiştirmeden sermaye yapılandırmasına, ortaklık devirlerinden şirket birleşme ve bölünmelerine, yönetim değişikliklerinden tasfiye sürecine kadar geniş bir alanı kapsar. Bu süreçlerin her biri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu [1] ve ilgili vergi mevzuatı çerçevesinde yürütülmelidir.
Limited şirketlerin anonim şirkete veya anonim şirketlerin limited şirkete dönüştürülmesi, TTK M.180-190 hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir. Tür değişikliği; yeni tür ana sözleşme hazırlığı, ara bilanço düzenlemesi, ortaklar kurulu kararı, ticaret sicili tescili ve vergi dairesi / SGK güncelleme işlemlerini kapsar. Bu süreç, şirketin hukuki sürekliliğini koruyarak gerçekleştirilir.
2026 yılı itibarıyla asgari sermaye tutarları limited şirketler için 50.000 TL, anonim şirketler için 250.000 TL olarak belirlenmiştir. Sermaye artırımında iç kaynaklardan (yedek akçe, kar) veya dış kaynaklardan (nakit ödeme) yararlanılabilir. Sermaye azaltımında ise alacaklılara çağrı prosedürü, mahkemece atanan bilirkişi raporu ve ticaret sicili tescil süreci yürütülür.
Limited şirketlerde pay devri noter onaylı sözleşme ve ortaklar kurulu kararı gerektirir. Anonim şirketlerde ise nama ve hamiline yazılı paylar için farklı devir prosedürleri uygulanır. Yabancı uyruklu ortakların katılımında 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu hükümleri dikkate alınır. Şirket kuruluşu hizmetlerimiz kapsamında ortaklık yapılandırma desteği de sunulmaktadır.
Merkez adres değişikliği (il içi veya iller arası), faaliyet konusu (NACE kodu) değişikliği, müdür veya yönetim kurulu üyesi atama/azil işlemleri bu kapsamda yer alır. Her bir değişiklik türü için ayrı ticaret sicili tescil işlemi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ve vergi dairesi bildirim süreci yürütülür.
TTK M.134-194 hükümleri çerçevesinde devralma yolu ile birleşme veya yeni kuruluş yolu ile birleşme işlemleri gerçekleştirilir. Bölünme sürecinde ise tam bölünme (tüm mal varlığı devri) veya kısmi bölünme (belirli varlık bölümleri) seçenekleri mevcuttur. Bu süreçlerde birleşme/bölünme sözleşmesi, birleşme/bölünme raporu, ara bilanço, bağımsız denetçi raporu ve alacaklılara çağrı prosedürleri uygulanır. 5520 sayılı KVK [2] kapsamında vergisiz birleşme koşullarının değerlendirilmesi de sürecin ayrılmaz bir parçasıdır.
Tasfiye süreci; ortaklar kurulu tasfiye kararı, tasfiye memurunun atanması, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 3 kez ilan verilmesi, alacaklılara bildirim, varlıkların nakde çevrilmesi, borçların ödenmesi, kalan varlıkların ortaklara dağıtımı ve ticaret sicilinden terkin aşamalarından oluşur. Tasfiye süreci en az 6 ay sürer ve 3. ilandan sonra 1 yıllık bekleme süresi söz konusudur. Vergi dairesi kapanış bildirimi ve SGK bildirim süreçleri de tasfiyenin ayrılmaz parçalarıdır.
| Şirket Türü | Asgari Sermaye (2026) | Kayıtlı Sermaye Tavanı |
|---|---|---|
| Limited Şirket (LTD) | 50.000 TL | Uygulanmaz |
| Anonim Şirket (AŞ) | 250.000 TL | Kayıtlı sermaye sistemine geçiş mümkün |
| Halka Açık AŞ (Kayıtlı Sermaye) | 500.000 TL | SPK onayı ile belirlenir |
Yukarıdaki tutarlar 01.01.2026 itibarıyla geçerli olup, yıl içinde yapılacak mevzuat değişikliklerine göre güncellenebilir.
Şirket değişikliği süreçleri birden fazla kurum nezdinde eş zamanlı işlem gerektiren karmaşık yapılardır. Ticaret sicili, vergi dairesi, SGK, banka ve noter işlemlerinin koordineli yürütülmesi, sürecin hızlı ve sorunsuz tamamlanması açısından belirleyicidir. Celikel CPA olarak tüm değişiklik süreçlerinizi tek elden yönetmeyi hedefliyoruz.
Şirket değişikliği ve tasfiye hizmetlerimiz, farklı ihtiyaç ve hedeflere sahip işletmelere yönelik olarak yapılandırılmıştır.
Aşağıdaki profillerdeki firmalar bu hizmetlerden fayda sağlayabilir.
İş hacmi artan, halka arz veya kurumsal yatırımcı hedefleyen limited şirketler, anonim şirket yapısına geçerek daha geniş finansman olanaklarına erişebilir. Tür değişikliği süreci, mevcut hukuki yapının korunarak yeni şirket türüne dönüştürülmesini kapsar. Bu geçiş, vergi avantajları ve ortaklık yapısı açısından dikkatli bir planlama gerektirir.
Faaliyet alanını değiştiren, organizasyon yapısını yeniden düzenleyen veya grup şirketleri arasında varlık transferi planlayan firmalar, birleşme, bölünme veya sermaye yapılandırması süreçleriyle karşı karşıya kalır. Bu tür işlemler, TTK ve vergi mevzuatının eş zamanlı değerlendirilmesini gerektirir.
Yabancı uyruklu ortakların paylarını devretmesi, yeni yabancı ortak alınması veya ortaklık oranlarının değiştirilmesi süreçlerinde özel mevzuat gereksinimleri mevcuttur. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu çerçevesinde bildirim yükümlülükleri ve olası sektörel kısıtlamalar dikkate alınmalıdır. Danışmanlık hizmetlerimiz ile yabancı yatırımcıların yapısal dönüşüm süreçlerine özel destek sunuyoruz.
Faaliyetine son vermek isteyen, ortaklar arası anlaşmazlık nedeniyle çözülme kararı alan veya TTK M.376 kapsamında borca batıklık durumuna düşen şirketler için tasfiye süreci kaçınılmazdır. Tasfiye sürecinin mevzuata uygun yürütülmemesi, ortakların kişisel sorumluluğuna yol açabilir. Bu nedenle profesyonel tasfiye yönetimi kritik bir gerekliliktir.
Grup şirketleri arasında varlık transferi, iç birleşme veya bölünme işlemleri planlayan holdinglerin yapısal dönüşüm ihtiyaçları karmaşık mevzuat gereksinimleri taşır. Transfer fiyatlandırması, vergi planlaması ve konsolidasyon etkileri birlikte değerlendirilmelidir. Celikel CPA olarak grup yapılanmalarına özel çözümler sunuyoruz.
2026 yılında yürürlüğe giren güncel asgari sermaye tutarlarına uyum sağlamak zorunda olan şirketler, sermaye artırımı sürecinde iç kaynak kullanımı, nakit ödeme planlaması ve ortaklık yapısı dengesini gözetmelidir. Sermaye kaybı yaşayan firmalar için ise TTK M.376 kapsamında iyileştirme tedbirleri planlanır.
Şirket değişikliği ve tasfiye süreçleri, farklı aşamalardan oluşan yapılandırılmış iş akışları ile yürütülür. Aşağıda değişiklik ve tasfiye süreçlerinin temel adımları özetlenmektedir.
Şirketin mevcut hukuki ve mali durumu incelenir. Yapılacak değişikliğin türü, vergisel etkileri, mevzuat gereksinimleri ve olası riskler belirlenir. Ortaklık yapısı, sermaye durumu, mevcut taahhütler ve sözleşmesel yükümlülükler kapsamlı olarak analiz edilir. Değişiklik stratejisi ve yol haritası bu aşamada oluşturulur.
Değişiklik türüne göre gerekli belgeler hazırlanır: yeni ana sözleşme veya tadil metni, ortaklar kurulu / genel kurul kararı, ara bilanço (tür değişikliği ve birleşmede), pay devir sözleşmesi (ortak değişikliğinde), birleşme/bölünme sözleşmesi ve raporu (yapısal işlemlerde). Tüm belgeler noter tasdiki ve imza süreçlerinden geçirilir.
Hazırlanan belgeler ticaret sicili müdürlüğüne sunulur. Tescil işlemi tamamlandıktan sonra değişiklik Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Tür değişikliği ve birleşme işlemlerinde tescil anı, değişikliğin hukuki olarak geçerlilik kazandığı andır.
Ticaret sicili tescilinin ardından vergi dairesi mükellefiyet bilgileri, SGK işyeri kaydı, banka hesapları, e-fatura ve e-defter kayıtları güncellenir. Gerekli hallerde yeni vergi levhası alınır ve ilgili kurumlara bildirimler yapılır. Sürecin tamamlanması tüm güncellemelerin eksiksiz gerçekleştirilmesine bağlıdır.
Ortaklar kurulu veya genel kurul tarafından tasfiye kararı alınır. Tasfiye memuru (tasfiye komisyonu) atanır. Tasfiye kararı ticaret siciline tescil edilir ve şirket unvanına "tasfiye halinde" ibaresi eklenir. Tasfiye memuru, tasfiye sürecinin yasal çerçevede yürütülmesinden sorumludur.
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde birer hafta arayla 3 kez ilan verilerek alacaklılar alacaklarını bildirmeye davet edilir. Bilinen alacaklılara ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılır. 3. ilanın yayımlanmasından itibaren 1 yıllık bekleme süresi başlar. Bu süre, alacaklıların haklarını korumaya yönelik yasal bir zorunluluktur.
Şirketin aktifindeki varlıklar (stok, demirbaş, gayrimenkul, alacaklar) nakde çevrilir. Mevcut borçlar ve vergi yükümlülükleri ödenir. Tasfiye bilançosu hazırlanır. Tasfiye dönemine ait kurumlar vergisi beyannamesi ve KDV beyannameleri düzenli olarak verilmeye devam eder.
Bekleme süresinin tamamlanmasının ardından vergi dairesine kapanış dilekçesi verilir, vergi müfettişi incelemesi beklenir. SGK işyeri dosyası kapatılır. Son tasfiye bilançosunun onaylanmasıyla birlikte ticaret sicilinden terkin işlemi gerçekleştirilir ve şirketin tüzel kişiliği sona erer. Vergi hizmetlerimiz kapsamında tasfiye dönemi beyanname yönetimi de sağlanmaktadır.
Tasfiye süreci, yasal düzenlemeler gereği en az 6 ay sürer. 3. ilanın yayımlanmasından sonra 1 yıllık bekleme süresi zorunludur. Bu süre boyunca şirketin vergi ve SGK yükümlülükleri devam eder.
Tasfiye sürecinin etkin yönetimi, gereksiz uzamaların ve ek maliyetlerin önlenmesi açısından profesyonel destek gerektirmektedir. Vergi dairesi kapanış incelemesinin sorunsuz geçmesi için tasfiye dönemi beyannamelerinin eksiksiz ve zamanında verilmesi kritik önem taşır.
Şirket değişikliği ve tasfiye süreçlerinde mevzuata aykırı işlemler veya ihmal edilen yükümlülükler ciddi mali ve hukuki sonuçlar doğurabilir. Aşağıda sıkça karşılaşılan risk alanları özetlenmektedir.
TTK M.376 [1] uyarınca, şirketin son yıllık bilançosunda sermayenin yarısının karşılıksız kalması halinde yönetim organı genel kurulu derhal toplantıya çağırmak ve iyileştirme tedbirleri sunmak zorundadır. Sermayenin üçte ikisinin kaybedilmesi durumunda ise genel kurul, sermayenin tamamlanmasına veya kalan sermaye ile yetinmeye karar verebilir. Aksi halde şirket kendiliğinden sona erer. Bu yükümlülüğün ihmali, yöneticilerin kişisel sorumluluğuna yol açabilir.
5520 sayılı KVK [2] kapsamında devir ve bölünme işlemlerinde vergisiz birleşme (verginin ertelenmesi) olanağı bulunmaktadır. Ancak bu avantajdan yararlanabilmek için kanunda belirtilen koşulların eksiksiz yerine getirilmesi gerekir. Koşulların sağlanmaması halinde birleşme işlemi tasfiye hükmünde değerlendirilir ve vergilendirilir. Bu nedenle birleşme ve bölünme süreçlerinde uzman vergi danışmanlığı almak kritik bir gerekliliktir.
Tasfiye sürecinde vergi dairesine kapanış bildiriminin zamanında yapılmaması, 213 sayılı VUK [3] kapsamında usulsüzlük cezalarına yol açar. Tasfiye döneminde beyanname verme yükümlülüğünün devam ettiği unutulmamalıdır. Kurumlar vergisi, KDV ve muhtasar beyannamelerinin tasfiye süresi boyunca düzenli olarak verilmemesi ek ceza ve gecikme faizi doğurur.
Şirket değişikliği ve tasfiye süreçlerinde 5510 sayılı SGK Kanunu [4] kapsamındaki bildirim yükümlülükleri de yerine getirilmelidir. İşyeri devri, adres değişikliği, unvan değişikliği ve işyeri kapanışı bildirimlerinin yasal süreler içinde yapılmaması idari para cezası riskini beraberinde getirir. Tasfiye sürecinde çalışanların kıdem tazminatı ve diğer sosyal hakları da ayrıca hesaplanmalıdır.
Celikel CPA olarak değişiklik ve tasfiye süreçlerinde olası riskleri önceden tespit ederek proaktif çözüm önerileri sunmayı hedefliyoruz. Her süreç, mevzuat uyumu kontrolü, vergi etkisi analizi ve zaman planlaması ile birlikte yürütülür. Denetim hizmetlerimiz kapsamında değişiklik öncesi mali durum değerlendirmesi de sağlanmaktadır.
Özellikle birleşme ve bölünme işlemlerinde due diligence (mali durum tespiti) sürecinin kapsamlı yürütülmesi, gizli yükümlülüklerin ve vergisel risklerin erken aşamada belirlenmesini sağlar. Bu yaklaşım, işlem sonrasında ortaya çıkabilecek sürpriz maliyetlerin önüne geçmeye yardımcı olur.
Şirket yapısal dönüşüm süreçlerinde yalnızca hukuki uyum değil, vergi optimizasyonu, süreç hızı ve kurumlararası koordinasyon da belirleyici faktörlerdir. Celikel CPA'nın bu alandaki hizmet kapsamı aşağıda özetlenmektedir.
| Hizmet Alanı | Kapsamı |
|---|---|
| Tür Değişikliği | Hukuki ve mali sürecin tamamının yönetimi, ana sözleşme hazırlığı, tescil ve kurum güncellemeleri |
| Birleşme ve Bölünme | Due diligence (mali durum tespiti), şirket değerleme, birleşme/bölünme sözleşmesi, vergi planlaması ve tescil |
| Tasfiye | Baştan sona süreç yönetimi: karar, ilan, alacaklı bildirimi, varlık tasfiyesi, kurum kapanışları ve terkin |
| Vergi Danışmanlığı | Değişiklik sürecinde vergi optimizasyonu, vergisiz birleşme koşul değerlendirmesi, tasfiye dönemi beyanname yönetimi |
| Sermaye Yapılandırma | Sermaye artırımı/azaltımı planlama, iç kaynak kullanımı, alacaklılara çağrı prosedürü yönetimi |
3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu kapsamında yetkilendirilmiş kadromuz, İSMMMO ve TÜRMOB düzenlemelerine tabidir. Şirket değişikliği ve tasfiye süreçlerinde ticaret sicili, vergi dairesi ve SGK nezdindeki tüm işlemleri koordineli olarak yürütür, sürecin her aşamasında sizi bilgilendiririz. Çok dilli hizmet altyapımız ile yabancı ortaklı şirketlerin ihtiyaçlarına da etkin çözüm sunmayı amaçlıyoruz.
Şirket değişikliği ve tasfiye süreçleri, diğer mali ve hukuki hizmetlerle bütünleşik olarak yürütüldüğünde daha etkin sonuçlar verir. Aşağıdaki hizmetlerimiz bu süreçlerle doğrudan ilişkilidir.
Tür değişikliği sonrası yeni yapıda şirket kuruluş işlemleri, ana sözleşme hazırlığı ve ticaret sicili tescil süreçleri. Detaylı bilgi
Değişiklik ve tasfiye sürecinde vergi beyanname yönetimi, vergi planlaması ve uyum denetimi. Detaylı bilgi
Yapısal dönüşüm stratejisi, mali planlama ve yabancı yatırımcı danışmanlığı. Detaylı bilgi
Değişiklik öncesi mali durum tespiti, due diligence ve bağımsız denetim raporlaması. Detaylı bilgi
Son Güncelleme: 24 Şubat 2026